在过去的几十年中,世界范围内基础设施和公共服务供需普遍失衡,且将长期存在。在此背景下,公私合营模式(PPP)作为基础设施和公共服务供给的新模式应运而生。其可被理解为,由政府方与社会资本方共同向社会公众提供基础设施和公共服务,双方形成长期的合作关系,并对各方的权利、义务进行合理分配,由政府方提供基础设施和公共服务的稳定性、安全性、支付性保障,由社会资本方提供建设、运营维护保障,并在合同终止后按照合同约定的方式处置基础设施或终止提供公共服务。此模式极大的平衡了基础设施和公共服务的供需关系,促进了基础设施的建设,改善了公共服务的质量,提升了整体效率。在借鉴其他国家和地区在公私合营模式方面取得的成就和积累的经验之上,我国开始尝试采用公私合营模式促进基础设施和公共服务的供给。然而,在法律体系不健全、政府方对PPP模式缺乏认识、PPP项目咨询机构缺乏独立性和专业性的前提下,导致公私双方不同利益诉求这一矛盾极难化解,双方通过反复谈判进行博弈,进而造成内耗,使得公共利益和双方利益均受到损害。鉴于此,本文拟以社会资本方合同谈判为视角,以合同条文内容的设置为抓手,讨论研究在不完全契约理论框架下如何提高谈判效率和保障其基本权益。首先全面的介绍公私合营模式的基本概念、发展历程,以及博弈论、不完全契约理论、柔性合同等相关理论。其次对合同谈判阶段双方的利益诉求及义务的合理分配进行分析,明确双方的责任分担原则。最后通过理论结合实践的方法,从实际案例中提炼出合同谈判的争议焦点,并对其进行分析,进而为YL公司形成一套有利于项目推进的谈判方法。同时,希望本文的研究成果和谈判方法,对政府方与其他社会资本方合作起到一定的借鉴作用。