跨国公司对东道国的直接投资是FDI的典型形态,凭借自身雄厚的经济实力和其他优势,跨国公司对子公司进行了有效的控制,并获得了超额的控制利益,控制的方式包括股权控制和非股权控制。多年来,学界对跨国公司股权控制的研究不断深入,逐渐形成许多各具特色的理论体系,然而针对跨国投资者非股权控制的条件及法律对策却少有论述。本文以南通中远川崎船舶公司的实践为例,运用实证研究的方法,从资本角度将跨国投资者抽象的投资优势具体化;就各种优势的特性及其对治理控制权分配的作用进行了剖析,认为非股权控制的前提条件就是对治理效用资产的运用。然而,超越股权的控制权往往存在以大欺小,显失公平、滥用垄断优势地位的情形而挑战其合法性。本文则在更广泛的层面上将公司治理中的资本与治理权对应关系进行了较深入地分析:阐明了与控制权相对应的资本除了股权资本外还应当包括投资人拥有的治理效用资产,从而赋予非股权控制的合法地位。论文从法律的角度论述了以包含治理效用资产在内的总体资本为基准实现的投资者之间资、权、责的对应和制衡才真正符合私法中的意思自治和公平原则,并从东道国的角度提出了政府干预的设想。因此,本文拟从非股权控制过程中的条件、权利义务,控制的方式、程度、法律干预举措等方面入手,期以将公司治理的法律研究推向深入。