近几年,民营企业并购国有企业已经成为我国经济生活领域的一个焦点,民营企业并购国有企业逐渐成为国有经济改革、民营经济发展和优化国民经济产业结构的一个重要途径。许多民营企业也希望通过对国有企业的并购壮大自身,实现高速发展。由于企业并购在我国起步较晚,加上我国经济体制处于转轨时期,各种体制、机制、融资、企业文化等多方面的问题制约着企业并购。企业并购理论的发展也落后于现实。特别是民营企业并购国有企业,有关理论尚在起步阶段。而现实中我国许多企业并购是发生在上述两种不同性质的主体之间。在理论建设方面,我国企业并购理论尚处在向西方成熟市场经济理论的学习模仿阶段,因此,对我国企业并购的指导作用有限。如并购风险的防范理论、并购绩效的评估理论的建设就有待加强。本文主要研究资本运营和并购理论,为天能公司突破发展瓶颈,进行资本运营,实施并购,实现外部增长提供理论指导。也对天能公司实施资本运营,进行并购的动因、意义、风险进行探讨,为天能公司实施并购提供参考。同时,为天能公司并购药材公司设计出并购方案。最后本文对此次并购的绩效进行了评估。本文从理论和实践两方面对天能公司并购药材公司的进行了深刻阐述,为此次并购设计了一套并购方案。为确保并购成功,并购方案着力加强了对并购风险的防范。鉴于我国国情的特殊性和国有企业改革的特殊性,民营企业并购国有企业除了其经济上的重要意义外,肯定更有政治性意义,因此,对民营企业并购国有企业的绩效评估只采用西方成熟市场经济条件下的所产生的评估办法,进行评估应该不能全面肯定其绩效。通过上述研究证明天能公司并购药材公司是一个较为成功的并购案例,通过并购天能公司及其关联公司实现了跨越式发展。其实践和理论研究为民营企业并购国有企业提供了一个有借鉴意义的案例。