本文在中国的制度背景下，以大量的实践观察为基础，本着理论与实践相结合的基本原则，研究了中国有限公司治理问题。本文认为，有限公司的基本合作关系表现为股东与股东以及股东整体与经营者(经理人)的合作关系。相应地，本文将有限公司治理问题的研究框架界定为：有限公司的股东、有限公司基本治理机构设置及其责权分布、有限公司背景下人力资本的确认与计量三个主要方面，全文由五章组成。 第一章，前言。本章说明了本文的研究动机、研究目的，界定了研究对象和研究框架，交代了研究方法。 第二章，有限公司股东。本章阐述了公司法人财产权与股东权益问题，认为出资人向公司法人让渡出资财产的所有权是公司制的本质也是公司治理的起源。接着，本章讨论了有限公司股东的基本义务、基本权利以及有限公司股东之间的关系。本章的主要观点有：1、有限公司股东的基本义务是履行其对公司法人负有的出资债；2、股东的基本权利是收益分配权并以股东会的形式治理公司；3、股东之间的关系在本质上表现为人合，诚信是股东之间合作基础的基石，基于合作交易成本的考虑股东人数不宜过多。 第三章，有限公司基本治理机构。本章首先讨论了有限公司股东会的权利、义务及其性质：其次，在不同的案例背景下讨论了有限公司内部治理机构的设置及其责权分布；再次，讨论了股权结构变化、引进经理人对公司治理所产生的影响。本章的主要观点有：1、股东会可以自由治理有限公司；2、董事会并不天然必须存在，董事会经常并不胜任公司管理当局的角色，是平衡股东关系的直接产物，是减少股东之间交易成本对公司影响的直接产物；3、员工持股对公司治理有负面影响；4、有限公司基本治理机构设置及其责权分布不存在统一标准，是股东之间、股东与经理人合作关系的表现；5、存在控股股东有助于减少股东之间的合作交易成本。 第四章，有限公司人力资本的确认与计量。本章将人力资本的拥有者分为纯粹经理人、复合经理人、企业家、复合企业家，并在此基础上分别讨论有限公司人力资本的确认与计量问题。本章的主要观点有:1、纯粹经理人的报酬问题相对容易解决，其报酬受市场价值和系统价值的影响，也受经理人心理等因素的影响，纯粹经理人的业绩考核宜以人本的过程考核为主;2、确认与计量复合经理人报酬的方法显得比较模糊，对其报酬进行模糊处理是可以考虑的选择;3、企业家才能的确认与计量方法经常令股东感到左右为难，基本薪酬加业绩薪酬、参与管理利润分配均是可以考虑的方式;4、复合企业家才能的分解和广义人力资本的确认与计量是需要解决的两个问题。本章质疑了经济增加值(EVA)机制，提出了管理利润(MP)机制，讨论了管理利润机制中的主要数量关系，并认为管理利润机制是确认与计量有限公司人力资本的一种有效方法。本章认为，在人力资本的确认与计量问题上，货币资本与人力资本的沟通和谈判、货币资本与人力资本在心理上的公平感觉比具体的技术设计更为重要。 第五章，总结。本章对本文的主要内容作了小结。 本文的主要创新和贡献有:1、提出有限公司治理问题应作为独立的研究领域并确定了有限公司治理的研究框架;2、认为有限公司股东之间的合作在本质上表现为人合;3、认为有限公司基本治理机构的设置及其责权分布不存在“定式”;4、将经理人作了分类，在经济增加值(EVA)机制的基础上提出了管理利润(MP)机制。 本文研究的主要局限是，以经验加理论分析得到的一些认识并不一定具有普遍意义，一些分析、发现和结论尚须波澜壮阔实践的进一步检验。 复合企业家才能的分解和广义人力资本的确认与计量是本文的后续研究领域。