自2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》正式实施以来,定向增发逐渐成为上市公司再融资的主要方式。正是由于管理办法对上市公司定向增发没有任何业绩要求,导致低门槛的再融资需求逐渐高涨。2015年期间上市公司共实施了 858次定向增发,发行1,817.47亿股,实际募集13,723.10亿元资金,相比较2015年A股首次公开发行募集规模1,676.39亿而言,定向增发已成为市场融资的重要方式。近十年的数据统计发现,发行过程中定向增发的发行价格与发行日市场价格存在一定的价差,这一折价现象引起了很多国内外学者的关注。同时,学术界也提出了很多的理论,比如监督服务补偿理论、大股东利益输送理论等。因此,基于之前学者的研究理论与方法,再通过新的视角去分析影响上市公司定向增发折价的因素。以2014年至2016年第二季度末,我国A股非金融类上市公司实施的定向增发事件作为研究样本。主要研究大股东行为与定向增发折价、投资者情绪与定向增发折价、公司成长性与定向增发折价以及市场行情对定向增发折价等四者关系。本文依次通过对大股东行为、投资者情绪、公司成长性、市场行情进行刻画与描述,选取合适的衡量指标,建立回归模型,进行实证分析,从而得出研究结论。本文实证研究的结论:(1)大股东参与认购的比例与定向增发折价呈正相关,即大股东参与认购的比例越大,上市公司定向增发的折价越大。(2)大股东参与认购的动机(即大股东参与认购的比例与增发前大股东持股比例之差)与定向增发折价呈正相关,即大股东参与定增的动机越强,定向增发的折价越大。(3)投资者情绪与上市公司定向增发折价呈正相关,以换手率为代理变量的投资者情绪对定向增发折价存在显著地正效应。即投资者情绪越高涨,定向增发的折价越大。(4)投资者情绪的代理变量上市公司IPO首日收益率对于定向增发折价不存在显著的关系。(5)上市公司成长性与定向增发折价的关系存在不确定性。(6)在牛市的情况下,大股东存在明显的行为动机通过影响定向增发的折价水平达到利益输送的目的。在熊市和震荡市的情况下,由于受到市场行情和投资者情绪低迷的影响,大股东参与认购的动机会受到一定的制约。基于上述结论,本文提出相应的政策建议:(1)对大股东行为进行监督与管理;(2)对上市公司成长性进行细化要求;(3)不同市场行情下实施不同的监管政策;(4)建立健全信息披露机制与投资者风险教育。本文意在通过实证研究的结论为规范定向增发发行机制以及对中小股东利益和投资者利益的保护提供一些建议,从而使得定向增发为上市公司发挥更强的融资作用,为投资者提供更好的和更安全的投资标的。