由于交易手续方便快捷、税费较低、能够快速实现项目开发,通过股权转让的形式间接持有项目公司土地使用权,已成为房地产开发企业在土地二级市场获取土地资源的一种重要方式。股权转让行为是公司法赋予股东行使其法定权利的表现形式,但是一旦涉及到土地使用权转让及实际控制权利人变更时,该行为的定性以及法律规制无论是在理论上还是在司法实践中都存在较大的争议,导致司法结果大相径庭。因此应当对股权转让行为和土地使用权转让行为进行严格区分,深入剖析、梳理两者之间的不同。不管是从合同效力的角度出发还是从法律法规强制性规定的角度出发,以股权转让方式转移土地使用权都不属于法律规避的行为,都应当认定为合法有效的行为。结合房地产管理法第三十九条投资开发额度的限制性规定,应尽快从立法层面明确涉土地使用权的股权转让行为的合法化,以弥补法律规范的漏洞,并取消土地使用权转让涉及到的开发投资额度的限制性规范。此外还应加强政府部门之间的协同办公,才能更好地平衡市场经济主体利益与国家利益,更好地引导市场经济主体健康有序地发展,更好地促进房地产行业繁荣稳健地发展。本文除引言和结语外,主要分为以下几个部分:第一章第一节是对房地产公司涉及土地使用权股权转让的概述;第二节结合司法判例提出在涉土地使用权股权转让过程中存在的法律问题,如合同效力以及是否构成犯罪等问题;第二章是归纳现有涉土地使用权股权转让的理论纷争,阐述行为有效、行为无效、行为犯罪三种不同的学说争议;第三章是对涉土地使用权股权转让过程中的法律问题进行分析,分别从合同效力角度、城市房地产管理法和税法角度阐述行为不违反法律行政法规的强制性规定,并从刑法的角度分析该行为不宜被认定为犯罪行为;第四章为针对前述法律问题提出建议,如从立法上明确涉土地使用权的股权转让行为的合法性,加强政府各部门之间的联合协作、规范股权转让合同模板等;第五章为从实践角度分析房地产管理法第三十九条投资开发额度限制性条件的立法背景、现实操作困境,建议修改该条款投资开发额度的限制性规定,允许土地直接转让。