国有股权的转让，由于其存量的庞大、主体属性的模糊以及操作过程中具体运作的复杂性，而成为当前国企公司制改革的最大难题。而国有股权本身的法律特性又使得国有股权的转让呈现出与其他民事权利转让所不同的形态，本文围绕这一点，结合当前国企公司化改制、国有股减持的背景，从法学的角度重点考察了国有股权的权利性质，对转让法律关系及各利益主体关系问题进行理论分析，指出了国有股权转让现行立法的弊端并提出一些立法建议。 本文主要采用了比较分析、和法律的经济学分析等研究方法，并通过提出问题、分析问题、解决问题的思路进行组织。除前言与结语部分，全文共分五章： 第一章绪论部分首先介绍了国有股的概念，然后在此基础上对比分析了国有股权转让与国有股减持两概念。 公司的股权结构按投资主体标准分为国有股、法人股和社会公众股。国有股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。根据投资主体和产权管理主体的不同，国有股又划分为国家股和国有法人股。两者的区别在于对股利收入、股权转让的管理不同。本文指出区分国家股和国有法人股的目的在于明确权属，对国有股权进行有效地管理。 国有股减持是指向社会公众及证券投资基金等公共投资者转让上市公司国有股的行为，而国有股权转让是指国有股股东将其对公司享有的股权转让给他人的民事法律行为。二者虽说在本质上都要将国有股权变现，但其变现的前提、目的和范围是不同的。 第二章分析了股权和国有股权的法律性质，将国有股权与流通的社会公众股权作了对比分析。 在列举了所有权说、债权说、社员权说、集合体说后，文中指出股东权是与传统权利相并列的一种独立的权利。股东权具体表现为：它是以股东向公司出资为对价的权利，是以共益权为手段、以自益权为目的的权利，是一种具有自身特点、兼有请求权和支配权的结合性权利。笔者认为国有股权是由国家所有权通过出资行为转化而来的新型财产权利，是以公司为中介、以国有股份为对象产生的公司法上的财产权利。 国有股权与流通的社会公众股权存在差异。首先，国有股权具有“一般性”，即在证券市场中应与法人股、社会公众股享有同等的权利。国有股权的“一般性”是国家民事权利在证券市场中的全部内容，体现了股份制改革的最低要求，是民事法律关系产生、发展的最低要求。其次，由于国有股权在流通转让上存在严格的限制，导致国有股权呈现“凝固化”的特性，文中阐述了国有股权产生“凝固化”在经济根源和法律层面的原因。 第三章对国有股权转让的可行性及转让的特征进行了法理分析。 《公司法》明确规定了“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份”。然而有人担心国有股通过交易转让，使其在企业结构中的比例下降，造成私有化，即把价值化的转让看作资产流失。由于惯性地把公有制当成社会主义的标志，同时，企业国有资产管理体制的改革，包括股份有限公司中国有股的转让又是各政府部门之间既得利益和权力的重新划分和再分配，因此法人股能在法人之间转让，而国有股不能转让，这便造成如下的不利后果:，、限制国有股权转让实际上就使国有股在和私人股和外资股的市场竞争中失去了平等盈利的机会。从另一角度来看，国有股没有与私人股和外资股的平等盈利机会也就是国有资产的价值流失。2、限制国有股权的转让削弱了国有股的主导作用，减少了股市交易的规模，限制了政府运用经济手段调节股市的能力。3、限制国有股权转让会导致国有股比例被动下降。文中还指出了国有股权转让的功能:，、国有股权的转让有利于优化宏观资源配置、企业组织结构及产业结构。股权的可转让性是资源优化配置的基本条件。2、国有股权的转让有利于解决国有资产投资增量有限和国有资产存量部分闲置之间的矛盾。3、国有股权的转让最终有利于社会主义市场体系的发展与完善。 由于国有股权法律性质的特殊性，使其在转让过程中呈现与一般股权转让不同之处。主要表现在:1、与政策性目标的结合性。由于国有股权主体的特殊性，以及国有股权本身在政策、理论上的象征性意义，又决定国有股权在转让时，不仅要考虑这种转让所带来的经济利益的大小，而且还必须充分估计转让给社会经济的整体、经济布局、国有经济成分的控制力与支配力方面的影响等非利润性目标因素，因此国有股权，其转让承担着政府借以调整经济的责任，起着工具性作用;2、转让范围的限定性。从理论上讲，国有股权如果自由转让，就可在市场上卖出和买入，不可避免地使公司股权结构发生变化，无疑会动摇目前国有股的控制地位，因此在处理国有股权转让范围与国有股控股的矛盾中，宜考虑以下几个方面的因素:(1)国有股控股的基本行业与领域的确定性;(2)监督成本的最小化与程序的简单化;(3)不能人为分割市场，应朝着建立统一、规范的市场目标发展，在此基础上设计一套国有股权流转范围控制体系。 第四章对国有股权转让法律关系中各利益主体的权益关系进行了分析。 关于转