关于公司决议的外部效力研究成果颇多,但有关公司履行企业社会责任决议的外部效力问题却鲜有涉足。企业社会责任成为现代公司发展的重要因素,公司履行企业社会责任决议内容的性质与其他决议内容的性质有所不同,在决议效力的规则适用上也不能一概而论,即非商业目的决议无法完全套用商业目的决议规则。根据决议内容性质上的特殊性,完善具有针对性的效力规则具有必要性。规则的完善不能仅从《公司法》角度出发,还应结合《民法典》、《慈善法》等角度,通过国家政策指引方向,明确司法判断规则,社会民意的反应也影响司法判断,建立企业内部社会责任体系,加强公司管理与治理机制,明确股东会与董事会职权,避免董监高滥用权力,损害股东利益,重视公司章程的地位与作用,完善公司履行企业社会责任决议的外部效力。本文除引言和结语外,分五部分对公司履行企业社会责任决议的外部效力进行阐述:第一部分介绍公司履行企业社会责任决议外部效力概况,先介绍决议瑕疵分类及外部效力现状,继而分析公司履行企业社会责任决议外部效力的判断依据与司法困境。第二部分对公司履行企业社会责任与公司决议外部效力关系加以厘定,介绍公司履行企业社会责任的表现形式,分析现状,仍以商事思维对不具有商业目的性质的决议效力加以定夺,实为不妥,关于公司决议的外部效力需要进一步完善。第三部分通过案例分析方式对公司履行企业社会责任决议外部效力的司法实践予以介绍,总结司法案例争议焦点并加以反思,以履行社会责任为内容的、基于非商业目的类的公司决议无法完全套用基于商业目的的一般决议规则。第四部分从德国、日本关于公司履行企业社会责任决议外部效力判断的相关规定与美国相关的司法实践中得到启示,虽然域外与我国一样,都没有关于公司履行企业社会责任决议外部效力的特别规定,但企业内部社会责任体系值得学习借鉴。第五部分系公司履行企业社会责任决议外部效力判断规则之完善。在效力判断规则中,结合国家政策、司法判断与社会民意三个维度予以完善,并从企业内部社会责任体系的建立与公司管理和治理机制的强化两方面完善公司履行企业社会责任决议外部效力判断规则。