上市公司内部监督机制的完善是当前公司治理中极为关注的问题。如何设计上市公司的内部监督机制一直困扰着我国的学术界与实务界。从现行公司法来看，我国为加强公司内部监督设立了独立董事和监事会两种制度。虽然许多学者对此做法存有争议，但在短期内还不能设计出一种近乎完美的公司内部监督机制。本文认为现有公司内部监督机制总体上适合我国公司运行的实际情况，但也存在着不足之处。因此，应该对其进行改进和完善。本文共分四章。第一章阐述了上市公司内部监督机制的理论基础。这是研究我国上市公司内部监督机制的基本前提。本章包括分权制衡理论和委托代理理论两个部分。第二章考察了美国、德国、日本三国公司的内部监督机制。从美国、德国、日本公司内部监督机制的现状及发展来看，监督机制与一国公司股权结构、公司治理环境密不可分，同时还受到政治、文化、历史因素的影响。第三章概述了我国上市公司内部监督机制的现状，主要是分析了独立董事与监事会的立法缺陷和实际运行中存在的问题。可概括为成员员组成不合理，缺乏履职的权力和程序保障，激励和约束机制不健全三个方面。第四章是本文的核心部分。本章先简要介绍了在上市公司内部监督机制问题上可供选择的四种方案，并通过比较监事会制度和独立董事制度的不同功能特点，证明了第四种方案的合理性、可行性。最后针对以上所指出的监事会制度和独立董事制度的缺陷，提出了对监事会制度和独立董事制度进行完善的措施和建议。