本文针对上市公司高层管理人员激励机制的现状，将中外上市公司高层管理人员的激励机制进行对比研究。依据企业激励理论与方法，以研究上市公司高层管理人员需要作为激励的基点，就其激励机制的构成和激励手段作为研究对象，运用文献资料查阅、网上查询、对比分析以及理论分析与实证研究相结合等方法与手段，对建设上市公司高层管理人员有效激励机制进行较为系统、深入的研究。全文主要分为四大部分。 第一部分，从薪酬激励、精神激励和约束控制机制三个方面，对中外上市公司高层管理人员激励机制进行比较，分析其运行的得失情况，进而揭示了上市公司高层管理人员激励机制存在的问题及其产生的原因，并从中得到若干启示。 第二部分，在深入、系统地研究激励机制内涵的基础上，探讨上市公司激励机制的层次和高层管理人员激励机制的构成，以分析高层管理人员的需要状况为基点，并以现代激励理论为平台，论述上市公司高层管理人员激励机制的主要构成内容。特别指出，上市公司在制定高层管理人员的激励机制时，应科学地组合激励的方式，保证激励机制的完整性和可行性，构建科学合理的薪酬制度、精神激励制度和约束控制制度，确保激励机制的有效性。 第三部分，通过对 S上市公司高层管理人员激励机制改革情况的举例分析，重点剖析其薪酬制度改革方案，并给予评价，指出改革方案的成功之处和值得改进的地方。 第四部分，针对前面的分析结果，为优化上市公司高层管理人员激励机制，本文提出了一些建设性的思路和措施。主要分析如何建立合理、有效的 四川大学硕土学位论文薪酬体系；探讨了设计高层管理人员精神激励机制的基本思路，阐述了完善约束控制机制的主要方式，陈述了健全公司法人治理结构的基本措施。为使高层管理人员的激励机制更加直接有效，应适当鼓励一部分上市公司进行MBO的尝试，部分上市公司可成为M130的先行者。