关联公司人格混同情形下人格否认的司法认定

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2005年,我国《公司法》正式引入法人人格否认制度,但对控制股东利用多个非持股关联公司的独立人格损害债权人的情形并没有明确规制。2013年,最高法第15号指导案例的出台,为否认在人格混同情形下非持股关联公司的独立人格提供了裁判标准。但是,最高法在释法说理方面太过简明扼要,存在以下不足:首先,对限定“关联公司”的必要性和合理性未作阐释;其次,缺少对严重损害债权人利益要件的论述以及为何人格混同会损害债权人利益的论证;再次,对《公司法》第二十条第三款进行“参照”适用不符合类推适用的要求;最后,忽视了关联公司背后滥用权利的控制股东的责任。由于指导性案例存在上述问题,导致其出台后,法院在审理该类案件时仍然遇到许多问题:第一,适用空间狭窄,案件类型单一;第二,构成要件存在分歧;第三,认定标准不统一,法官裁量权大;第四,缺乏裁判依据,说理不够充分;第五,举证责任过于集中。对此,需要进一步完善关联公司人格混同情形下否认其独立人格的司法认定制度。通过借鉴国外先进理论,重构司法认定的法律依据。针对司法认定中的重要内容制定具体细则,明确构成要件和认定标准,合理分配举证责任,明确责任主体,促进对法人人格否认司法认定的规范化。
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