股权分置改革的完成、股权激励制度的实施以及新会计准则中公允价值的全面应用使得盈余管理的情况更加复杂。上市公司的盈余管理行为能够误导投资,妨碍资本市场的健康运行。现有的研究表明,在现代公司制下,公司治理结构的缺陷才是导致盈余管理的最根本的原因。公司治理结构包括内部治理机制与外部治理机制,而公司内部治理机制是公司治理结构的核心,因此本文旨在研究公司治理机制的构成因素对盈余管理的影响。与大中型上市公司相比,中小上市公司的公司治理特征具有不同的特点。因此选择中小上市公司作为研究对象。本文选取深圳中小企业板197家上市公司作为样本,利用08年年度报表中公布的财务数据与公司治理数据,首先选用再修正的截面Jones模型来衡量样本公司的盈余管理程度,然后从公司内部治理的四个维度——股权结构、董事会、监事会以及管理层的特征,利用多元回归的实证方法研究内部治理机制的各要素对盈余管理是否具有治理作用。通过研究发现：控股股东持股比例与盈余管理程度呈倒U型关系；股权制衡度、独立董事比例、持股监事占监事总人数的比例、高管薪酬与盈余管理程度负相关；机构投资者的持股比例、董事会规模、两职分离状态、是否设立审计委员会、监事会规模、高管持股比例与盈余管理程度不相关。因此,解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制,从根本上防范盈余管理问题的发生,使我国资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。