作为实现完整股东权利的前提条件,股东知情权是股东维护自身利益的重要手段。股东查阅权是以积极方式主动行使知情权的表现,因此以法律条文明确股东查阅权是十分必要的。但现代企业制度不断完善,公司独立人格被普遍认可,公司利益同样需要受到保护,所以股东在行使权利时也要受到一定约束。股东账簿查阅权是知情权的非常态形式,仅应当在公司信息披露不充分等少数情况下采用。故通说认为股东账簿查阅权是一种相对权利,各方面都要施加一定程度的限制,要求具有“正当目的”即是在主观方面需要满足的条件。公司法三十三条对有限责任公司股东查阅权作出了具体规定,其中第2款公司会计账簿的查阅要求具有正当目的,但就目的正当性内涵、举证责任分配等未详细阐述。2017年公司法司法解释四第8条中,从反方面规定了法院认定股东具有不正当目的的四种情形,含三种具体情形和一条兜底条款。但这四种情形规定的合理合法性引起学界争议,在实践裁判中也未得到统一的适用。故本文尝试探究股东查阅权的目的正当性的内涵,理清正当/不正当目的之间的关系,重构股东与公司举证责任分配,通过引入第三人查阅制度等,实现对股东账簿查阅权的合理规制,以期达到平衡股东与公司的利益的目的。本文分为三个部分。第一部分介绍股东账簿查阅权的理论基础。股东所有人理论和委托代理理论表明了股东知情权的权利来源,公司实质上的所有权属于股东,因此股东有权对实际经营公司业务的管理层的工作进行全方位监督。而基于公司人格独立,保护股东利益的同时也要兼顾公司合法权益,查阅权的行使需要依据诚实信用原则和禁止权利滥用原则在合理边界内展开。股东账簿查阅权作为知情权的特殊实现方式,要遵循诸多的限制,其中学界争议最多的即是在主观方面施加的限制——要求股东查阅账簿具有正当目的。从逻辑学上讲,现行公司法规制下将正当与不正当目的并列,个案中的股东目的可能同时落在正反两种情形之中,这种正当/不正当目的并存情形下如何处理则需要考验法官的智慧。第二部分尝试从正反两面理清正当目的的内涵。借鉴美国法经验,弥补现行正当目的内涵的缺失,笔者将正当目的从积极模式界定为具体性、关联性、必要性和安全性四点。现行司法解释实质上是从安全性的角度拒绝查阅,参考日本法的立法模式,列举具有不正当目的的几种可能。但各情形的合理性存疑。为此,笔者从如何认定实质性竞争关系、区分股东身份等为竞业情形下的股东查阅权规制提供指导。第二、三种情形存在着一定程度的适用障碍,而实践中公司也往往提出一些其他情形作为不正当目的的抗辩。究其根本立法逻辑是列举情形下有不当使用信息损害公司利益的高度可能性,因而允许公司拒绝查阅。当认清正当/不正当的内涵,账簿查阅允许与否的关键就落在了举证责任上。第三部分提出三种解决路径。一是重新解读正当/不正当目的的关系,从积极模式和消极模式两方面出发规定主观要件的适用。添加一般法律条款强调正当目的的判断必须考虑具体性、关联性、必要性和安全性四点。反面列举条款意在强调该种情形下公司利益可能因查阅而受损,从而赋予公司抗辩权。二是重构股东与公司的举证责任分配,对股东提出更高的举证责任要求,将过去正当目的的形式审查上升到实质审查,股东需要对目的的具体性、关联性、必要性尽到初步的证明义务,而安全性推定成立。公司一方有两条拒绝查阅的论证路径,一是对股东查阅目的前三性的缺陷提出质疑。二是公司可以举证股东通过查阅得知公司商业秘密后,有滥用的高度可能性,因会损害公司利益从而否定安全性以抗辩查阅。但这种损害可能性的推定是允许股东提出证据反驳的。三是借鉴域外法检查人制度的经验,探讨现行的专业人员诉后辅助查阅制度向委托代理查阅转变的可能性,进而思考如何在中国构建第三人查阅制度以及将会产生的影响。