在当今全球经济成长与转型的过程中，公司治理已成为一个受到法学界及经济学界广泛关注的重要课题。现代公司区别于传统企业的最大特征之一是产权结构上的所有权与经营权的分离，其特点足避免了公司财产的原始提供者对公司运营的控制，提高了公司的决策效率，降低了公司的决策成本；但同时也导致了产权分享的不一致，即董事会拥有决策权，股东大会承担决策的后果，这就使得权力滥用成为可能，因此确立与之配套的内部监督机制成为必需。　　 如何在股份公司内部建立强有力的内部监督机制一直是我国公司治理中的难题，为了完善股份公司的治理结构，引入独立董事制度成为了近年来我国公司法研讨的热点问题，2006年1月1日经修订后施行的新《公司法》更将独立董事制度以法律的形式确立下来。随着独立董事制度在我国的引入和实施，我国公司治理结构中出现了独立董事与监事会并存的局面，由此产生了独立董事制度和监事会制度在监督职能等多方面的重叠与冲突。因此如何协调二者的关系并做好制度构架和完善就成为了我此次选题的重要依据。　　 本文主要采用历史分析、比较研究等方法展开论述，除去引言及结论外，全文分四部分：首先对公司治理及内部监督机制的基本理论进行简要概述，理清相关法律概念之间的内在关系；其次，通过介绍英美法系及大陆法系有代表性国家的公司内部监督机制立法模式，并剖析该国选择此种模式的必要性及可行性，从而得出对我国股份公司内部监督机制模式选择的启示；再次，对独立董事制度及监事会制度的职权职能进行比较分析，了解两种典型内部监督机制的优劣，以此作为我国股份公司内部监督机制再造的理论前提；最后，评析我国监事会制度、独立董事制度的立法建构、发展历程、现实效果，并深入分析二者协调运行中出现的问题及其内在原因，得出最终结论：独立董事制度并不可靠，我国股份公司内部监督机制的再造及公司治理水平的提升还有赖于监事会制度自身的高效率建设及完善。