随着市场向技术经济型模式的转变,越来越多企业热衷通过并购提高自身竞争力,提高市场占有额。2014年以来,加速推进的企业并购活动一度成为资本市场发展的总基调,与此同时,国家政策方面的支持也是促使企业进行并购重组活动的重要动力。据统计,2019年中国市场完成并购交易的数量有2,782起,同比增长22.83%,交易金额合计2,467亿美元。作为国民经济的重要组成部分,医药行业为人民的健康和生命安全保驾护航,发挥着至关重要的作用。近些年来,医药行业也紧跟并购的浪潮,并购重组活动异军突起,2019年医药行业并购交易规模高达221亿美元,医药行业的并购重组交易表现出以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的主流形式。业绩承诺作为一种创新利益保障机制,被应用在越来越多的资产重组交易活动中,但随着业绩承诺数量的增多,近些年来出现了业绩“踩线”完成之后瞬间“变脸”的现象,业绩承诺方通过各种手段促使业绩承诺完成,但并不能使其发挥原本想要达到的作用,在资本市场引起较大的轰动。与业绩未达标不同,这种现象不会触发补偿义务。一般来说,业绩承诺会诱发盈余管理行为,而“踩线”完成业绩承诺之后业绩瞬间下滑更是增加了自身的疑点。通过对医药行业2015年-2019年业绩承诺履行情况的统计,发现业绩精准达标的现象日益凸显,而具有这种表现的公司后续的业绩与之前相比也出现较大的反差,为上市公司带来了巨大风险。因此,对于“踩线”完成业绩承诺之后瞬间“变脸”行为的研究是完善相关理论的必要,更是实践应用迫切需要解决的问题。本文以医药行业2015年交易金额较大的重大资产重组案例—J公司与Y公司的重大资产重组为研究对象,以Y公司三年承诺期业绩精准达标,之后业绩下滑为上市公司带来的风险为主线,首先识别出这种现象为上市公司带来的四种风险,包括业绩承诺前风险、大股东掏空风险、商誉减值风险和行业风险;其次,从宏观政策和中药注射剂面对的舆论压力以及Y公司自身可能存在的盈余管理行为出发,分析Y公司出现此现象的原因;然后是对此现象经济后果的分析,结合业绩表现和股价,并用事件研究法分析J公司在公布Y公司第三年承诺期业绩完成情况[-10,100]个交易日内的累计超额收益率趋势,以此观察市场反应;最后,有针对性的从上市公司角度、监管部门角度和质权人角度提出风险防范的建议。通过本案例研究,预期可以得到以下结论:首先,市场对于J公司通过重大资产重组为自身注入活力的行为表现积极。其次,业绩承诺中的盈余管理活动是一种基于收益和成本的博弈行为。然后,标的公司“踩线”完成业绩承诺很大程度上会引起承诺期满后业绩大“变脸”。最后,业绩承诺容易诱发盈余管理行为,承诺期内虚假的业绩为上市公司的经营发展带来了不良的经济后果。