伴随我国股权分置改革,越来越多的上市公司通过定向增发方式为企业募集资金以寻求战略发展。截至2016年底我国两市上市公司定向增发次数共达3620次,累计融资总额达5.36万亿元。为了维护市场稳定、抑制不合理定价、促进我国多层次资本市场的健康发展,证监会规定对采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对上市公司拟购买资产进行估值的,交易方可以与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订可行的盈利预测补偿承诺。证监会的初衷是希望通过盈利补偿承诺降低上市公司在增发并购中,由信息不对称或标的资产估值过高而造成的损失。但盈利补偿承诺的出现,也使部分上市公司以盈利补偿承诺为保障,基于标的资产未来高收益的估值收购手法进一步推高了增发并购中标的资产的价格。本文通过对2007年1月1日至2015年12月31日间进行的2463次定向增发的数据进行整理,发现其中有825次定向增发中包含盈利预测补偿承诺条款,这其中约有189次未完成盈利承诺,承诺方未完成盈利承诺的占比高达22.9%。增发并购中受商誉减值过快、上市公司会计差错更正或会计估值变形等多方面的影响,2016年以来屡现盈利补偿承诺不达标且无法完成承诺补偿的现象。受中介评估机构水平有限,对赌机制中可能存在利益输送或共谋作假等收买行为,使上市公司注入一批无效资产、有毒资产,上市公司价值受损,股东权益遭到侵害。本文采用整体描述性统计分析与具体蓝色光标案例分析相结合的方法,从定向增发价格、未来收益预测方法、标的资产估值、承诺补偿对象还款来源等方面归结盈利补偿承诺屡未达标的成因,分别从上市公司的角度、承诺补偿方的角度、监管方的角度分析定向增发盈利补偿承诺所携带的各项风险,尽可能降低由盈利补偿承诺不达标而引起的非系统风险。