在中国上市公司广泛参与并购重组的浪潮下，“PE+上市公司”模式并购基金作为一个更有效服务于上市公司并购的资本工具应运而生，经过短时间的发展，这一类型并购基金在被市场追捧的同时也备受争议。其良性运作的基础，是要真正服务于上市公司的产业整合和战略转型，本质是要寻找有价值的资产进行投资进而通过被上市公司并购或其他资本运作手段帮助上市公司达到战略目的，其中涉及的一个核心环节就是如何对标的资产进行估值，而在“PE+上市公司”模式并购基金的视角下，估值方法和适用性又与传统的股权投资有所不同。　　本文在传统估值方法和理论的基础上，结合实践经验，对“PE+上市公司”这一特殊类型并购基金在进行投资时的估值方法进行了探讨和研究，并通过两个真实亲身经历的案例，详细阐述了上述估值方法在实际中的运用，并分析了最终影响投资决策的原因。本文还就“PE+上市公司”模式并购基金在运营中所面临的问题和需要注意的事项进行了探讨，并分析了各种事项其对于估值的影响因素。　　在中国的市场环境下，市盈率模型的相对估值法是“PE+上市公司”模式并购基金在投资时最常采用的方法，其简便易操作，且相对好理解，也便于交易双方进行估值谈判。而在市盈率模型中，最关键的是要通过行业分析和企业分析确定两个指标: PE倍数和净利润。　　从另一方面来看，在一级市场的估值没有绝对的标准答案，更多的是在交易层面的博弈，取决于双方对于未来收益的预期，通过估值谈判，双方在博弈中各自妥协退让、找到平衡点。