本文结合我国目前上市公司治理现状,论述在我国上市公司建立“董事会中心主义”公司治理模式的可行性及相关法律制度建设问题。本文从比较法及历史、社会学、经济学的角度,分析了各国通常采取的“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的公司治理模式的渊源及其演变过程;结合当前公司治理模式的发展趋势及中国上市公司的实际情况,探讨了改革和完善我国上市公司的治理、建立“董事会中心主义”公司治理模式的必要性和可行性;就我国上市公司董事会的法律地位及其权力、如何组建上市公司董事会、上市公司董事的权力保障、上市公司董事会义务审查标准以及上市公司的责任承担等问题进行了分析和论证。本文认为,上市公司是独立的法人主体,有其自由的意志;股东依股权比例享有收益权等股东权利,但股东的权力边界不能过于宽泛;董事会作为上市公司的代表机关,是上市公司治理的核心,其地位和作用应当进一步明确和加强;在细化的监管和义务审查标准之下的董事会,应当代表上市公司及全体股东的意志,独立行使公司重大经营决策权力,为上市公司和全体股东的利益最大化服务。