异议股东股份回购请求权,是指公司股东大会基于“资本多数决”就有关公司的重大事项做出决议后,反对公司该变化的少数股东,有权表示异议,并请求公司以公平价格回购其股份的权利。异议股东股份回购请求权最早产生于美国判例法,现已被世界上大多数国家的立法所确立。现代公司法理论普遍认为,“资本多数决”很有可能使少数股东在公司的利益遭受不公平损害,而异议股东股份回购请求权成为保护少数股东利益,阻止多数派股东滥用股东权的有效手段。这样一方面公司的决策机制得以顺利进行,另一方面股东从公司获得了一个公平、合理的购买价格,从而实现股东之间利益的平衡与协调。我国新《公司法》对该制度的引进是公司法立法上的一大进步,但我国新《公司法》规定的异议股东股份回购请求权制度仍然比较严格,缺乏操作性,有许多需要完善之处。例如异议股东股份回购请求权需要完善行使条件、行使程序、和股份价值的评估方法等方面的规定。需要指出的是,法院应当加强对股份价值评估方法与结果的审查,尤其注意市场价格的局限性和控股股东违反信义义务的行为对股份价值评估的影响。本文一共分为五个部分,每一部分的具体理论内容介绍如下:第一章首先给出了异议股东股份回购请求权的概念,并将其与股份回购制度的内容加以对比分析以求进一步理清其概念内涵,并且从历史的角度介绍了异议股东股份回购请求权与公司“资本多数决”的表决制度演变历史的关系,也阐述了异议股东股份回购请求权与公司法中设计的其他中小股东利益保护机制相比所具有的优点。第二章介绍了国外有关该制度的经典理论,包括经济分析理论、合理期待理论、团体可分解理论、利益衡平理论,笔者通过分析认为利益衡平理论最能体现出该制度的精神内涵。第三章具体分析异议股东股份回购请求权的适用主体、适用程序、以及适用的范围等内容。笔者认为异议股东股份回购请求权适用于包括有限公司、股份公司和上市公司在内的所有公司,在适用范围方面则包括公司合并、分立及重大财产的处分等对公司有重大影响的事项。第四章着重阐述了股份回购过程中价格如何确定的问题,介绍了美国司法实践中的一些方法,以及与确定公平价格相关的因素,指出了法院应当发挥其中立的审判者的作用,加强对股份价值评估方法与结果的审查。第五章是本文的重点,全面评析了我国异议股东股份回购请求权立法现状及其缺陷,最后笔者就中国异议股东股份回购请求权提出一些建议以完善我国异议股东股份回购请求权制度。