在现代社会，公司已经成为社会最为重要的商事主体，它在增强国家经济活力与促进经济发展方面发挥着不可替代的作用。但是从公司诞生之日起公司设立瑕疵也就相伴而生了。公司设立瑕疵又分为一般瑕疵和严重瑕疵。严重瑕疵如果不能及时得到补正则可能给公司及其利害关系人带来巨大的损害。然而，对于公司设立过程中存在的严重瑕疵，两大法系由于采用不同的资本制度，所以采取了截然不同的态度。英美法系国家由于采用授权资本制而对瑕疵公司采取原则承认主义，而大陆法系国家由于采用法定资本制或者折中资本制对瑕疵公司采用否认主义---公司设立无效制度。我国公司资本制度是严格的法定资本制，这就这就决定了我国应该像其它大陆法系国家一样详细规定司法主导的公司设立无效制度。然而，遗憾的是我国公司立法对于公司设立无效仅仅简略地规定了行政撤销制度，这不仅在理论上有严重的缺陷，而且难以有效在指导司法实践。所以，借鉴其它大陆法系国家的公司设立无效制度势在必行。本文以公司设立无效制度研究为题，从结构上来看共分为五大部分第一部分为公司设立无效制度概述。本部分主要介绍了公司设立无效制度的定义及其特征，同时对公司设立无效与相关的几组概念进行了辨析。这一部分是本文的逻辑起点，为后面的行文打下了理论基础。第二部分为公司设立无效制度的比较法研究。这一部分首先简要分析了两大法系对于公司设立无效制度的不同态度及其原因，并在此基础上对我国公司立法有借鉴意义的大陆法系代表国家的公司设立无效制度区分为两类进行详细分析，这部分的目的是为后文我国公司设立无效制度的构建提供借鉴。第三部分为我国公司设立无效制度的立法现状及缺陷。本部分首先对我国的公司设立无效制度的立法现状进行了介绍，然后，主要分析我国的立法缺陷。这部分的目的是表明我国公司设立无效制度构建的必要性。第四部分为完善我国的公司设立无效制度的思路。从构建公司设立无效制度应坚持的原则到公司设立无效的具体情形、补正措施及公司设立无效之诉四个方面对我国公司设立无效制度从理论上到程序上都进行了具体的设计与规划，以期为我国的公司法改革提供借鉴。第五部分为本文的结语。结语旨在就本文各部分的中心作一系统总结，并在此基础上得出本文的中心结论。那就是我国公司立法必须借鉴其它大陆法系国家立法经验，尽快构建起与我国公司资本制度相适应的司法主导的公司设立无效制度。