论公司章程对股东权的保障

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学者们对股东权及其保障做了大量卓有成效的研究,却极少论及公司章程对股东权保障问题。本文就是从公司章程的基本理论及公司章程与股东权关系的分析入手类型化地研究公司章程对股东权的保障。全文共约四万三千字。 第一章阐述了股东权产生于股东的投资行为和公司成立的事实,是法律对股东投资收益的肯认和保障。“股东以出资为基础形成具有法律人格的公司这一外壳,借此外壳为自己营利。这就原始地决定了股东在公司外壳之内行使控制公司的权利”,以及获得投资收益的权利。作为股东(社员)对公司(社团)的特殊的民事权利——社员权,股东享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理与监督的权利。通过对股东权实现的分析,指出缺乏对公司章程性质、效力的认识,忽视公司章程的作用已经成为现实中阻碍股东权实现和维护的一大障碍。因此,要论述公司章程对股东权的保障必须对公司章程理论及公司章程与股东权的关系进行研究。这正是第二章所要论述的内容。 公司章程作为公司成立的必要行为要件,规定了公司的内部组织与行为,股东、公司及其成员的权利义务,其性质属于公司的自治法规范。公司的自治并非公司自由、任意管理自我,而是在国家强行法规范下的自治。“实质意义上的章程是依社员们法律行为而成立,具有对成文法的补充性、变更性效力,并以此对公司的团体性质的法律关系进行规律的规范的总称。”公司章程是股东权的自治性渊源。公司章程的自治法性质决定了公司章程的对内效力,即公司章程约束着股东、公司及其成员,这种效力是股东权实现的保障。公司章程的自治法性质和效力决定了公司章程是股东权保障的必要手段,法律的局限性也需要公司章程予以弥补。 第三章先分析了公司法不同类型的法律规范——强行性规范和任意性规范,这是公司章程对股东权保障类型化研究的前提和基础。只有认识了不同类型法律规范,公司章程才能在公司法强行性规范下实现自治。之后,结合我国现行《公司法》的规定,研究了公司章程对法定股东权的行使程序和方式的完善,公司章程对章定股东权的设定和实现以及公司章程对股东权保障相关法律规范的补充或修正。总之,公司章程对股东权保障发挥着不可或缺的、重要的作用。
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