股东失权制度是认缴公司股份的股东未依照公司章程的约定及时缴纳出资或者拒绝缴纳出资时,公司可解除其股东资格的制度。失权规则实施的主体是公司,制度本身具有惩罚性、强制性和程序性等特征。学术界对失权制度和除名制度内涵的存在争议,失权制度并没有除名制度受学术界关注,为了给失权制度正名,通过介绍除名制度的内涵来理清两者的关系,以彰显失权制度的价值。除名制度来源于德国,通过探寻除名制度在德国法上的内涵,发现了除名制度是以保障公司人合性为规范目的,除名制度与失权制度在规范功能、适用前提、决议机关、实施程序和法律效果上都存在区别。现行法当中,《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第7条,《合伙企业法》第49条和《公司法司法解释(三)》第17条中有类似于失权规则之设计,但这些规定都不是典型意义上的失权规则。失权有利于公司资本充实性的保障,可以有效保护其他股东的权益,同时有利于公司治理结构的完善。新实施的《公司法修正案》删除了有限责任公司注册资本最低限额的规定,并不意味着认缴制下的出资者不用承担出资瑕疵的责任,更不意味着失权规则没有纳入立法的可能性。相反,在我国公司信用体系还不健全的情况下,失权制度更有适用的必要性。基于《公司法司法解释(三)》第17条地位的特殊性和与失权规则的相似性,重点阐述了该条在适用前提、决议机关、法律效果上都与典型意义上的失权规则存在差异。同时,现有的股东瑕疵出资责任体系均不具惩罚性,失权制度的引进势必能够增加瑕疵出资股东的违法成本。最后,从实体上和程序上均提出失权制度构建的建议。