股票期权不仅是一种激励制度，更是一种公司治理制度。它是公司治理的理论界与实践界在结合股权激励原理与资本市场运作机理基础上的一个创举。股票期权制度被世界500强企业广泛使用的事实证明，该制度能较好地解决公司中的“委托一代理”问题。然而，股票期权似乎“天然的”与上市公司相关，理论界和实践界对非上市公司的股票期权计划关注较少。股票期权的原理是普遍适用的，但是由于非上市公司在股权结构、治理体系和股票特性上的不同，使得其股票期权制度在技术操作层面上有其特殊性。本文正是以非上市公司作为研究对象，通过相对严密的逻辑分析过程，从理论和实践两方面阐述了如何在非上市公司中运用股票期权制度。股票期权是股权激励的一种实现形式。因此，本文引用新制度经济学的理论，推导了股权激励在公司中所起的激励与治理作用的理论根源。并总结了国内外学者对股权激励实践效果的正反面观点，得出在我国的非上市公司中实施股权激励具有可行性和必要性的结论。依据“是否具有期权性质”和“股权的作用”两个纬度，本文将股权激励的主要实现形式进行分类。采用“先分类，后比较”的方法，比较分析了股权激励的几种主要实现形式，进而突出了股票期权制度的优势所在及其在非上市公司中的适用性。本文遵循理论结合实践的原则，从非上市公司相对与上市公司的特点出发，分析非上市公司股票期权计划的设计难点与重点。在总结与评述现有的有关非上市公司股票期权计划中各个参数的设计理念、设计方法的基础上，结合我国现有的政策环境、市场环境，提出了本文的观点。并且，通过实际案例详细推演了如何在实践中运用本文的观点来设计非上市公司的股票期权计划。本文较早地、深入、全面地分析了非上市公司股票期权这一课题，为我国广大的非上市公司在设计、实施股票期权计划时提供了有益的指导，具有相当的现实意义。