随着我国市场经济的进一步发展，投资主体已呈现多元化的趋势，企业关联方日益增多，关联方之间的交易越来越频繁，在企业业务中所占的比重也越来越大。关联交易本身是中性的，发生关联交易从理论上讲无可质疑，因为有其存在的客观基础和必然性。从我国现行的法律、法规、规章及政策导向看，建立大型的企业集团是我国国有企业改革的方向之一,随着企业集团的建立，集团内部的关联交易必将随之增加。这一方面有利于企业扩大融资渠道，发展经营战略，但同时也产生了诸如一些企业（尤其是上市公司）利用关联方交易来操纵企业利润等问题，使提供的会计信息既不相关也不可靠，扰乱了正常的经济秩序。目前关联方交易已成为一个重点问题，有关部门也不断采取了相关措施加以规范，但是仍然不能有效地杜绝不公允关联交易的发生。规范关联交易需要多方配合，内外兼治，才能达到应有的效果。本文针对这个问题进行分析。由于我国上市公司从总体上来说，不论是规模还是效益都是具有代表性的，而且其相关资料也易于获得，所以本文谨针对我国上市公司展开研究。文章先总结我国上市公司关联交易的现状，然后分析关联交易发生的外部及内部原因，在此基础上，提出规范上市公司关联交易的外部和内部措施，着重阐述了内部措施，即上市公司内部治理结构的优化。全文分为四部分：第一部分，简要介绍关联方和关联交易的基本含义和我国近年来关联交易的现状。财政部、证监会及深沪证券交易所的各项规则都对关联方关系及关联交易的定义有所规定，尽可能地全面地对关联交易进行监管。关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近年来关联交易的特点是：花样不断翻新、利润操纵明显、资金占用与担保现象突出，还有就是行业特征明显。总的说来关联交易的方式有三种类型：资金占用型、资产重组型和母子依赖型。第二部分，分析我国上市公司关联交易的影响和关联交易发生原因。关联交易本身是中性的，有利于取得规模经济和节约交易费用，但是我国上市<WP=3>公司不公允的关联交易却带来很大负面影响，比如损害上市公司独立经营能力，损害中小投资者和债权人的利益，打击投资者的信心，最终损害资本市场等。关联交易的发生是必然的，但是在我国特殊经济环境下，原因很多,一是上市公司的生成机制的问题，国有企业改制上市造成上市公司先天与母公司有难以分割的联系，难免发生关联交易，上市公司的母公司在经营理念上将所控制的上市公司视为其原有企业，对上市公司的经营进行干预，如随意占用上市公司的资金，把上市公司当成摇钱树，委派任命管理人员，要求上市公司为其贷款提供担保等，利用自己的控股优势和行政影响力，左右上市公司的经营活动，导致非公允交易时有发生。 二是公司治理结构不健全，独立董事和监事会并没有真正发挥作用，形成内部人控制现象和关键人控制现象，公司的关联交易难以受到监督；三是证券监管不当,证券监管制度中的配股制度、特别处理制度和退市制度均过于重视单一的利润指标,使得上市公司在经营业绩不理想时具有强烈的利润调节动机,促使上市公司通过非公允关联交易调节利润；四是相关法律法规的不健全，对非公允关联交易的法律规制相对薄弱，政府监管不力，缺乏对因非公允关联交易造成的利益损害主体的法律救济，也是非公允关联交易泛滥的重要原因 。第三部分，在分析关联交易发生原因的基础上，讨论规范关联交易的外部措施，其中包括完善会计准则，使利用关联交易操纵利润不可能，上市公司进行关联交易，很大一部分的原因是利用关联交易来操纵利润，会计准则的完善，将会使关联交易的披露和会计处理更为规范，从而消灭不公允关联交易的动机 ；完善监管指标，改善监管效果，证券监管的指标对上市公司的报表有引导作用，应该把关联交易产生的粉饰利润过滤出去；建立健全相关法律法规，保障各项规范的执行。我国目前对关联交易的规范已经初步形成体系，但是对上市公司违规的非公允关联交易责任者的责任追究的不足，法律缺乏威慑力；健全审计等中介机构的作用，充分发挥独立的鉴证作用；完善上市公司独立治理结构，从源头上减少不公允关联交易的发生。第四部分，讲述了上市公司内部治理结构的优化。只有发挥上市公司自身的制衡机制所实现的内部监督，才能从根本上避免不公允关联交易的发生。针对我国上市公司治理结构存在的问题，我国上市公司治理结构需要从几方<WP=4>面得到完善：规范控股股东的行为，改善一股独大下的决策；改善投票机制，采用累积投票制、累退投票制以及委托投票制度，完善股东大会表决机制，吸引中小股东参与管理和决策；完善董事会决策制度，强化监督，完善独立董事制度，强化监事会的监督职能，解决内部人和关键人控制问题；强化控股股东和董事在非公允关联交易中的义务和责任。