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从2001年6月财政部出台通过减持国有股筹集社保基金的办法以来,中国证券市场历经了一段不平常的时期,从沪深指数的深幅下调到国有股减持政策的大讨论,再到国务院宣布停止在国内证券市场减持国有股,投资者为决策者的政策偏误所付出的代价是沉重的,管理层的纠错行为深受投资者的欢迎。但是,在欢欣鼓舞之余,我们还必须要正视现实,清醒而理智地认识到:国有股减持问题并非是尘埃已定,相反,作为一项任重而道远的工作,国有股减持仅仅是刚开了一个头,本文认为,无论是从经济发展、上市公司改革还是证券市场发展的角度来看,国有股都是必须要减持的。本文通过案例分析、比较研究以及实验研究等方法对中国证券市场的国有股减持及非流通股流通问题进行深入探讨,并希望通过研究找出解决非流通股问题的最优途径和方案。本文第一部分对1999年9月党的十五届四中全会以来国有股减持问题的前期讨论与试点实践进行了简单的回顾,剖析了《国有股减持筹集社会保障资金暂行管理办法》运作失败的原因,并进一步分析了解决国有股及非流通股问题的必要性,归纳了解决问题的市场基本共识及所应遵循的基本原则;第二部分则对境外国有股减持问题的处理方式进行了深入的比较研究和案例分析,从而归纳总结出值得借鉴的经验和教训;第三部分在前两部分的基础上,提出以协议转让补偿方案作为解决国有股减持进而非流通股流通问题的主体方案,并对该方案进行了具体设计和实例演示,最后对其综合评价。作者认为,国有股减持在国内证券市场的停止不等于国有股减持问题得予解决,也不等于国有股问题已从此消失。因此,本文在汲取中外国有股减持经验的基础上,提出了相对可行的方案,即以协议转让方式在证券市场外减持国有股,再以非流通股股东向流通股股东补偿现金以换取流通权的方式解决非流通股问题。也就是先行解决国有股“一股独大”、优化证券市场资源配置的问题,在改善上市公司业绩、证券市场健康发展的基础上解决非流通股问题。