我国公司法正处于百年未有之大变局之中,在促进创业创新和遏制权利滥用的双重驱动之下,关于股东责任规则的立法、司法实践时常游离不定,根源在于缺乏明确的理论指导和统一的规则体系。关于股东责任规则的基本理论,主要有公司实体理论、企业主体理论、“二元”理论、基于控制和决策的责任理论等等,我国立法和司法实践采用了公司实体理论的原则和概念,却又不同程度地借鉴了企业主体理论的具体规则,不仅引发了主流理论、立法、司法实践的内在冲突,还导致了大量的错误裁判,甚至形成了同案不同判的悖论。因此,我国股东责任规则是坚持公司实体理论,还是改采企业主体理论,抑或另辟蹊径,是亟待解决的重大理论问题。为廓清理论迷雾,应深入研究,逐一解析中国股东责任的具体规则。其一,出资义务是股东最重要的义务。关于资本认缴制,现有研究主要关注未届期出资应否加速到期的问题,但是尚未关注破产、解散情形下未届期出资加速到期的法律效果:公司一旦形成高额、长期的出资结构,将形成陷阱效应,拖累股东于连带责任的危险之中;将形成跛脚效应,使得公司难以应对重大不利事件的发生;将形成锁定效应,使得修改公司章程变得毫无意义。对于长期、刚性的缴纳期限,引入催缴机制的意义不大。我国业已取消最低资本限制,资本认缴制已是有百害而无一益,与其补丁,毋宁废除。同时,由于资本制度的局限性,加之取消了最低资本限制,即使股东履行了出资义务,也难以解决公司资本不足的问题,故应引入资本显著不足规则,而对于资本显著不足与股东责任的关系,则有待于在法人格否认、衡平居次规则中具体展开。其二,法人格否认是股东有限责任原则最重要的例外。最高人民法院关于法人格否认的裁判观点与主流理论形成了激烈的冲突。前者要求原告证明控制股东滥用公司人格严重损害了公司债权人的利益,属于公司实体理论;后者主张基于完全控制关系的存在、资本显著不足等事实推定控制股东对公司债务负责,趋向企业主体理论。在对美国法人格否认判例法进行追本溯源的基础上,可以将法人格否认规则区分为规制股东直接行为的规则和规制控制股东、实际控制人滥用控制行为的规则两种类型。公司实体理论在交易成本、产权保护、资本集聚、司法实践等方面具有明显的优势,《公司法》已经确立了以公司实体理论为基础的立法体系,最高人民法院捍卫立法的决心亦坚如磐石,应予坚持。主流理论违反了禁止权利滥用原则、举证规则等法律规定,容易导致错误裁判,损害无辜股东及其债权人的合法利益,应予纠正。但是最高人民法院将法人格否认的法律依据局限于《公司法》第20条,未能全面理解实际控制人的范围,未能依据《公司法》第21条的规定拓展规制控制股东、实际控制人滥用控制行为的法人格否认类型,有待改进。应当依据《公司法》第20条、第21条之规定重塑法人格否认规则体系。其三,衡平居次是从法人格否认规则中发展出来的衡平救济规则。继最高人民法院发布借鉴衡平居次规则的典型案例“沙港案”以来,我国各级人民法院积极探索衡平居次规则,但裁判思路迥异,亟待统一。其争议焦点在于,是基于股东身份,还是基于控制关系的存在,抑或基于损害公司、债权人利益的不公平行为,将公司控制人的合同债权居次处理。在对美国衡平居次典型判例进行原文解析的基础上,分析其规则、要件和界限。相比自动居次,衡平居次在保护债权人利益、规范公司治理、维护有限责任等方面具有明显优势,符合我国法律体系的内在要件,应予采纳,但是“沙港案”暴露了部分人民法院存在借衡平居次之名行自动居次之实的倾向。鉴于《公司法》已经取消最低资本限制,我国应尽快引入衡平居次规则,与法人格否认规则相互补充,共同遏制公司控制人滥用控制的行为。可以基于《公司法》第20条、第21条之规定,实现中国法对衡平居次规则的表达和贡献。其四,清算责任本属于清算人责任,但是公司法司法解释创设了清算义务人规则,形成了基于股东身份的清算责任规则。公司存在自愿解散、行政解散、司法解散三种不同情形,需要分类处理。统一的清算义务人规则忽视了被行政解散公司往往处于人去楼空、违法、犯罪的实际,忽视了部分控制股东、董事不愿意、也不适合承担清算义务的实际,忽视了消极股东、债权人珍惜清算权利但难以及时获得解散信息的实际,以致部分清算义务人难以履行清算义务,清算责任体系混乱,实践效果堪忧。应当健全解散的商事登记规则,排除不适格的清算人,将清算职权配置给最珍惜、最适格的人,废止清算义务人规则,回归清算人中心主义,重建公司清算规则。在此基础上,可以将与清算有关的责任区分为清算前的董事责任与清算中的清算人责任,以及其他人员的侵权责任,破解清算责任体系混乱的问题。其五,股东自己责任原则是股东责任规则的底线。关于能否基于股东的身份要求其对公司的行为和债务负责的问题,“沙港案”、指导案例9号已有涉及,但是尚未得出普遍性的结论,而最高人民法院公报案例“德力西案”则提供了破解难题的契机。“德力西案”裁判要旨要求股东对本应由董事会负责的减资通知行为负注意义务,无视一般股东与控制股东的区别、控制股东与董事的区别,有悖公司法关于股东权利与董事职责的规定,不仅不能适应公司多样化的控制需求,还会刺激股东绝对控制公司,诱发道德风险,驱逐消极股东,摧毁股东有限责任原则,耗散公司最重要的资本集聚功能,最终损害债权人利益。相反,江苏省高级人民法院参阅案例“十三冶案”要求股东对自己行为负注意义务,不仅符合法律规定,亦能保障债权人利益,已经得到了最高人民法院的肯定,一定程度地纠正了“德力西案”的错误法理,值得称赞。基于民法、公司法的比较分析,可以得出股东自己责任的一般法理,即:除了出资责任,除非法律、公司章程另有规定,股东不对公司的行为和债务负个人责任,除非因其自己行为导致的个人责任。综上,应当捍卫《公司法》既定的公司实体理论的法律体系,捍卫最高人民法院关于法人格否认必须具备人格滥用要件,并且由原告负盖然性优势举证责任的坚强立场。在此基础上,重构股东责任规则体系:一是健全股东义务体系。明确出资义务是股东最主要的义务,废除资本认缴制,改采实缴制,清除股东连带责任的隐患;确立控制股东、实际控制人的诚信义务和防止破产义务,将资本显著不足纳入法人格否认、衡平居次规则的测试体系,切实保障公司和债权人利益。二是重塑归责原则体系。捍卫禁止权利滥用原则,基于控制股东、实际控制人滥用控制导致损害的行为而非基于控制关系的存在,重塑法人格否认和衡平居次规则;建立股东自己责任原则,废除基于股东身份的自动居次、清算义务人、替代责任等规则。三是厘清法律结果体系。构建以填补责任（违反出资义务）和损害赔偿责任（违反诚信义务）为原则,以无限连带责任（导致财产混同、无法清算）为例外的法律结果体系,清除普遍适用的股东无限连带责任规则,纠正变衡平救济为惩罚的倾向。最终形成以公司实体理论为基础,以股东自己责任和禁止权利滥用为原则,方向明确,体系完备,逻辑井然的股东责任规则体系。