自21世纪初期以来,随着全球经济一体化的进程,各个国家的企业都在谋求扩张之路,作为资本和资源集中的手段之一,并购被广泛地应用于各大企业,在西方迎来了第五次并购浪潮。无论是从并购的规模还是并购的方式,越来越呈现出多元化的特征,但主要是以强强联合,以股票的方式收购为主,即换股合并的方式。相比于现金合并,换股合并可以有效释放并购方需要支付大量现金的压力,避免为企业的扩张背上高额的债务。因此这种低成本的扩张方式在近几年逐渐受到我国企业的青睐。加上在国家推动经济体制改革,促进产业整合的大背景下,换股合并在我国的资本市场上频繁出现也不足为奇。在这样的时间点,对换股合并相关问题的研究可谓是顺应潮流,具有一定的现实意义。本文采用案例研究的方法,选取了较有创新性的申银万国吸收合并宏源证券案例为研究对象,分析了此次合并的背景及动因,以及对于换股比例的确定等问题。该案例是“一参一控”背景下同一控制下吸收合并的典型成功案例,经过分析和计算,发现两家公司可以通过合并,产生协同效应,强强联手。其换股比例也处在通过主流换股比例的理论试算的范围之内,因此换股比例公允合理。最后,为确保本次合并的顺利完成,公司对中小股东的利益保护也作了安排,为双方的异议股东提供了双重现金选择权。此种考虑也是并购能够成功的必不可少的因素。