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2007年以后,美国次贷危机不断升级,逐步演变为席卷全球的金融危机,雷曼兄弟等国际大型投资银行在危机中轰然倒下。这场危机背后的客观原因固然可以列举出很多,但其中不可否认的一个主观因素是,部分金融机构面对高杠杆利益诱惑表现出巨大的违规投机甚至赌博冲动,使其背离了审慎合规的经营理念,也对危机起到了推波助澜的作用。
反思国内外证券业的教训,违规运作乃是引发证券公司各类风险问题的主要诱因。我国证券业合规管理尚处起步阶段,合规风险普遍存在,如何加强证券公司合规管理是目前亟待研究的一项重要课题。笔者认为,建立和健全合规管理体系是证券公司整体风险管理不可或缺的组成部分,也是提升其自身价值和核心竞争力的重要保障。传统理论和思维方式将公司治理、风险管理、合规管理等割裂开来,是导致公司控制失效的重要原因。
为此,本文从提高对合规风险重视程度的角度出发,列举国内外证券业合规管理的现状与做法,剖析我国证券公司合规管理存在问题并对如何构建有效合规管理机制进行研究和探索,旨在为我国证券公司治理违规行为、完善合规管理体系提供有用的建议。
本文的重要见解包括:
一是从合规风险的视角剖析雷曼兄弟破产的深层次原因,得到重要启示,提出证券公司应树立合规管理的新思维、注意合规管理需要避免的错误倾向,要敢于根据合规内部化的要求调整组织结构,要把合规视为一个结果而不只是一种职能、以流程而不是任务为中心,要树立“我要合规”而不是“不得已合规”的态度、将合规作为价值驱动因素,最终形成自发的战略标准及最佳做法;
二是主张证券公司应建立“治理”、“风险”与“合规”三位一体的合规体系,合理划分合规管理的四个层次、优化合规管理组织架构,将合规管理融入公司治理和内部控制的各个环节,实现不同层面的合规管理的有效衔接;
三是加强合规体系建设要立足于解决证券公司合规实践中出现的一些新情况及难点问题,诸如合规责任如何追究、合规人员如何考核、不同部门如何有效配合等。因此,本文通过梳理各业务线条的合规要点和管理难点,提出完善合规管理制度以及合规管理协调运行机制的具体对策和建议,认为应当建立岗位合规责任制和问责制、完善合规绩效考核制度、强化合规报告和违规举报制度、健全合规审查制度和信息隔离墙制度,同时还要妥善协调处理合规部门与其他风险管理部门的关系,提高合规部门独立性,运用先进技术手段搭建系统平台、提高信息共享与合规监控水平,持续寻找合规功能的改进机会,以切实可行的路径实现合规管理的目标。