四大国有商业银行在我国国民经济中占有重要地位，目前我国对四大国有商业银行的改制上市已基本完成，在此过程中涉及许多值得研究的法律问题。本文首先从国有商业银行改制上市的背景入手，分析国有商业银行改制上市的必然性。国有商业银行存在的产权关系不明、资本金不足、不良贷款过重、法人治理结构不完善等问题已严重制约了国有商业银行的发展和竞争力。在国内外商业银行纷纷通过上市来提高其竞争力的背景下，从经济学上来说四大国有商业银行通过改制上市可以改善银行资本金扩充渠道，提高资本充足率；完善法人治理结构，建立现代商业银行制度；提高银行的国际竞争力。从法律角度来说，国有商业银行改制上市可以弥补我国目前银行法律的不足，完善立法体例；规范政府的行为；指导其他国有大中型企业的改制上市。在这一过程中，国有商业银行改制为符合上市条件的股份有限公司，并非改变称谓那样简单，其中涉及到方方面面的问题，如改制过程中的清产核资、产权改革、资产评估、财务重组及国有资产的处理问题，还有上市过程中的股本结构、股权设置、上市地点等问题。国有商业银行是以上市为目的而进行的改制，所以上市的条件和标准渗透国有商业银行改制的每一个步骤，改制和上市涉及的问题重叠，难以具体区分。因此本文没有把改制、上市中所涉及的法律问题分别进行阐述，而是把它们作为一个整体的过程，从国有商业银行改制上市面临的内外部问题入手，分析在这一过程中银行面临的主要的法律问题。内部法律问题主要是银行的公司治理机制和境外战略投资者引进的问题，阐述银行通过改制上市建立符合现代银行制度的实质性问题。具体来说，在公司治理上，针对我国法律对国有商业银行公司治理的规定及存在的问题，借鉴国际标准对良好公司治理的法律规定，提出了完善我国公司结构的措施；在境外投资者引进方面，从境外战略投资者的含义及引进的意义入手，分析我国现有法律在引进境外投资者方面的规定，并提出了完善措施。外部问题涉及对银行的规制和监管问题，阐述政府和市场在改制上市这一过程中对国有商业银行的制约和规范作用。从加强对国有商业银行的监管、加强信息披露和建立对商业银行的外部市场约束机制(包括建立商业银行的市场声誉机制和破产退市机制两种方式)三方面着手，通过政府、市场、银行三方面的共同努力来为国有商业银行乃至其它商业银行创造良好的外部环境，保证银行的健康发展。国有商业银行改制所要面对的问题千头万绪，本文只是一次尝试性介入，试图通过前述分析，来研究和破解国有商业银行改制上市进程中所面临的主要的和核心性的问题。