在新三板创新层制度开始实施的背景下,由于创新层企业具有良好的成长性及较好的股权流动性,监管层对于新三板创新层企业的信息披露及公司运营规范趋于严格,因此创新层企业更易获得上市公司的关注。与此伴随着上市公司与新三板创新层企业之间的并购案例也不断增加。然而,大量此类并购事项由于估值差异和交易模式隐含法律风险导致并购屡屡以失败而告终。企业估值问题成为并购成败的关键。本文首先对影响企业估值的几种因素进行阐述,包括行业、产品、技术及商业模式及财务状况,并介绍了现有的几种基础企业估值模型,如:贴现流量、相对估值、EVA估值、实物期权等。然后阐述新三板市场的现状,并介绍目前新三板企业进入创新层的标准,分析创新层企业的特征作出,总结出其行业高新、规模小、成长强、股东人数趋多、资金紧张等特点。随后本文对上市公司金力泰计划间接收购银橙传媒的并购案作出介绍,分析其合规性及报价差异的原因及影响。最后试图从新三板及其创新层的特质分析,选取EVA估值方法为合适的估值模型,分析上述并购案中新三板创新层公司银橙传媒的所处行业及财务状况,运用选取的EVA估值模型对银橙传媒作出了理论估值,给出这类并购案的监管建议。研究结果表明,对于新三板创新层企业而言,特别是采用做市交易模式的企业,在并购中应该采用理论估值与做市报价相结合的方式,而理论估值方法采用EVA估值模型更加合适。