作为我国仅有的两种公司组织形式之一,有限责任公司相较于股份有限公司而言通常具有更强的人合性特征,股东个人因素更加容易对公司以及其他股东的利益产生影响。当这种影响严重妨碍到公司的正常发展时,如果全部简单地以公司解散制度予以化解,则显然是一种缺乏经济性的措施,也是对其他股东而言不甚妥当的解决方式。而有限责任公司的股东除名制度则有效应对了前述的制度困境,通过将“问题股东”除名的方式,保障公司得以正常发展,从而在法的正当性与经济效率两方面,产生更加优化的制度结果。然而,我国尚未建构起真正意义上的股东除名制度,仅《<公司法>解释(三)》第十七条就股东严重出资瑕疵情形下的除名进行了规定。然而,不论是除名事由的适用,还是除名程序的建构,该条规定均远远不足以应对股东除名的实践需求。与之相应的,我国理论界对于股东除名制度的理论探讨亦显不足,特别是尚未形成具有足够解释力的理论基础。因此,对股东除名制度从理论到制度建构的梳理、分析与论证,对我国公司治理而言,具有极为重要的现实意义。本文拟从三个部分对我国有限责任公司股东除名制度的建构进行分析讨论:第一部分以有限责任公司股东除名制度的基本理论为研究点,首先就该项制度形成的人合性基础进行分析。其次,对制度要件的观点分歧及其原因进行探讨。之后,引出对股东除名的理论基础建构问题的分析。具言之,即在对目前较为有力的团体纪律权说、除名权法定化说以及合同解除说进行阐述的基础上,对各学说进行评析,并选择合同解除说作为股东除名制度的理论基础。最后,在前述基础上,对股东除名权的权利主体与权利性质进行论证。第二部分探讨了除名制度的适用问题。首先是对除名事由这一实体制度的探讨,分别从法定事由、公司章程规定的事由以及两者规定之外的重大事由三个角度进行分析,结合相关司法案例,对实践中股东除名事由的适用问题进行深入探讨,肯定了前述三种事由适用的必要性,并阐释了其适用顺位。其次,该部分探讨了除名制度的程序制度建构,包括前置程序、除名决议与股东除名诉讼三部分内容。其中,在前置程序方面,对催告方式及催告合理期间的确定进行了探讨。除名决议方面,则重点探讨了其表决规则,包括表决权的排除规则以及表决方式问题。第三部分则是对股东除名的法律后果进行分析,分为三个部分进行阐述。第一个部分是股东除名生效的法律后果,主要集中于如下三个问题点:被除名股东出资的合理价值应否返还、股东资格丧失的生效时间以及被除名股东所持出资的后续处置。第二部分则主要探讨了股东除名效力瑕疵情形下的被除名股东权利救济问题,分别从作为股东权利救济方式的股东除名决议效力瑕疵之诉、不同效力瑕疵原因下权利救济的法效果角度进行论证。