有限责任公司系“德国立法者桌上之创造物”,综合了无限公司、两合公司及股份公司的特点,可以发挥资本聚合与股东参与的优势,自其问世伊始即以独特的人合性和强大的生命力为诸多投资者采用,获得了市场的青睐,法律以“限制股权转让”的方式对其封闭性特征作出回应。本文从我国《公司法》切入,提出有限责任公司限制股权转让存在的诸多问题,而“章程另有规定”这一极易引发法律适用争议的模糊表述,亦存在讨论空间。接下来,通过归纳公司限制股权转让的案例,分析股权转让限制实务之多样化以及裁判结果之反复性。同时,结合现行立法相关制度安排,梳理司法实务中有关限制规则效力判断所存在的分歧以及趋势。为了从根源解决矛盾,本文从民事法律行为视角出发,对实务中面临的核心法律问题进行研究。首先,针对现实中有限责任公司股权转让限制规则的不同载体,探讨章程、股东协议和股东决议之法律定位和限制效力。其次,通过梳理股权转让限制理论的多元化观点,明确分歧点,归纳共同点,提出合法性以及合理性标准从理论涵盖性上来说最具有说服力,判断股权转让限制规则效力应坚持一般原则并就具体问题作具体分析,并从正反两面论证,明确有限责任公司限制股权转让的边界,把握法律规制与公司自治的均衡适度,以证成股权转让限制条款的效力和边界。最后,通过梳理股权关系与合同关系的交织缠结,以明确违反限制规则之法律后果。只有把握股权转让协议的基本特质和股权转让完成的关键环节,才能明确股权变动的时点,构建起股权转让限制的效力规则,进一步完善股东退出机制,以平衡股权转让限制与交易安全和效率需求。