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有限责任公司，简称“有限公司”，有限公司的缩写是“CO.，LTD.”。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
根据有限责任公司人合性与资合性的双重特征，《公司法》对股东向非股东第三人转让股份在程序和实体上均做了限制，目的在于保护其他非转让股东的利益，以维持有限责任公司的人合性。《公司法》同时允许公司章程对股权转让作出例外规定，但是对于有限责任公司的股东以赠与的方式转让股权，而公司章程对此没有作出例外规定的情形该如何处理，以致赠与形式的股权转让在实践中操作的合法性存在很大的不确定性，就此笔者谈谈自己的观点。
一、有限责任公司股东股权转让的条件
1.股东之间转让股权的条件
我国《公司法》第72条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，即我国法律不禁止股东之间转让股权，也不需股东会表决通过。[1]但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股權作出限制，如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让股权不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.向股东以外的第三人转让股权的条件
向股东以外的第三人转让股权会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第72条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应购买该转让的股权；如果不购买转让的股权，视为同意转让。
[2]这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“应当经其他股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上按股权一份，不论股权多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其股权比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第43条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。”我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。
二、有限责任公司股东转让股权的程序
股东转让股权作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东股权转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让股权一般要经过以下程序：
（1）欲转让股权的股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求是否同意，让其他股东行使优先购买权。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。
（2）转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营……”所似，股东转让的股权如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大。
（3）签订转让股权的协议。转让股权的股东与受让股权；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议；其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
（4）中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
（5）收回原股东的股权证明书，给受让人发新的股权证明书；并记载于股东名册。《公司法》对股东的股权证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
（6）召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。
（7）就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
三、赠与（无偿转让）股权协议风范的防范
除法律、法规规定股权转让协议应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让协议自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。现有法律并无股权转让协议必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是协议生效的要件。转让方和受让方可以附协议生效的条件。如果股权转让协议未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。但是，有限责任公司对外无偿转让股权协议的生效是受限制的。同上所述，对外转移股权需要受内部股东优先权行使的阻隔。实践生活中，很少有股东向外无偿转移股权而内部股东不行使优先权的。所以，如果没有经过内部股东的认可，有限责任公司股东对外"无偿转让"的股权协议是不生效的。
参考文献：
[1]薛无涯.公司社会责任的咒语[J].中国科技财富，2004，（1）.
[2]马力，齐善鸿.公司社会责任理论述评[J].经济社会体制比较，2005，（2）：140.
（作者单位：西北政法大学）
根据有限责任公司人合性与资合性的双重特征，《公司法》对股东向非股东第三人转让股份在程序和实体上均做了限制，目的在于保护其他非转让股东的利益，以维持有限责任公司的人合性。《公司法》同时允许公司章程对股权转让作出例外规定，但是对于有限责任公司的股东以赠与的方式转让股权，而公司章程对此没有作出例外规定的情形该如何处理，以致赠与形式的股权转让在实践中操作的合法性存在很大的不确定性，就此笔者谈谈自己的观点。
一、有限责任公司股东股权转让的条件
1.股东之间转让股权的条件
我国《公司法》第72条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，即我国法律不禁止股东之间转让股权，也不需股东会表决通过。[1]但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股權作出限制，如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让股权不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.向股东以外的第三人转让股权的条件
向股东以外的第三人转让股权会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第72条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应购买该转让的股权；如果不购买转让的股权，视为同意转让。
[2]这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“应当经其他股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上按股权一份，不论股权多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其股权比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第43条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。”我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。
二、有限责任公司股东转让股权的程序
股东转让股权作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东股权转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让股权一般要经过以下程序：
（1）欲转让股权的股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求是否同意，让其他股东行使优先购买权。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。
（2）转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营……”所似，股东转让的股权如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大。
（3）签订转让股权的协议。转让股权的股东与受让股权；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议；其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
（4）中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
（5）收回原股东的股权证明书，给受让人发新的股权证明书；并记载于股东名册。《公司法》对股东的股权证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
（6）召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。
（7）就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
三、赠与（无偿转让）股权协议风范的防范
除法律、法规规定股权转让协议应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让协议自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。现有法律并无股权转让协议必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是协议生效的要件。转让方和受让方可以附协议生效的条件。如果股权转让协议未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。但是，有限责任公司对外无偿转让股权协议的生效是受限制的。同上所述，对外转移股权需要受内部股东优先权行使的阻隔。实践生活中，很少有股东向外无偿转移股权而内部股东不行使优先权的。所以，如果没有经过内部股东的认可，有限责任公司股东对外"无偿转让"的股权协议是不生效的。
参考文献：
[1]薛无涯.公司社会责任的咒语[J].中国科技财富，2004，（1）.
[2]马力，齐善鸿.公司社会责任理论述评[J].经济社会体制比较，2005，（2）：140.
（作者单位：西北政法大学）