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【摘 要】公司治理是内部控制的控制环境，构成了内部控制的基础和前提。公司治理的效果影响内部控制的质量，如果没有强有力的组织保证和良好的公司治理结构，内部控制只能流于形式而难以发挥应有的作用。
【关键词】公司治理；内部控制；激励；审计委员会
公司治理涉及到公司的所有利益相关者，其通过一套有效的制度安排来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效性，从而最终真正地维护公司的利益；内部控制是指由企业的董事会、监事会、经理层以及全体员工实施的旨在为实现企业的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略这些目标而提供合理保证的过程。公司治理结构的合理与否对于内部控制质量的高低具有重大影响。公司治理是内部控制的环境变量，直接影响内部控制机制作用的效果，公司治理既是内部控制系统得以顺利运行的条件，又是内部控制有效运行的保证。
一、公司治理结构对内部控制的影响分析
（1）股权集中程度对内部控制的影响。股权集中度是指全部公司股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标。股权集中度是衡量公司的股权分布状态的主要指标之一，也是衡量公司股权结构稳定性强弱的重要指标之一。股权集中度低意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重组。但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之间利益冲突会更加严重，会面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内部人控制现象。（2）管理层激励对内部控制的影响。首先，随着管理层持股比例的增加，管理层与股东行动一致的可能性就越大，管理层为了个人利益放松内部控制或是凌驾于内部控制之上，自己最终也要负担成本。其次，高管人员薪酬水平的设置是薪酬管理的重要内容，所以各企业都高度重视发挥高管人员薪酬的激励作用。高管人员薪酬水平过低不足以产生激励效果，薪酬水平过高又会浮致激励成本过高，所以，提高高管人员薪酬可以有效地激励高管人员，增强管理层经营管理的积极性，从而有利于提高内部控制质量。（3）审计委员会的设置情况对内部控制的影响。审计委员会是董事会下设立的专门执行审计相关事务的工作机构，主要负责公司内部和外部审计的信息沟通、监督与核查工作。审计委员会的主要任务是督促上市公司提供有效的财务报告和主动识别并控制与公司经营有关的各类风险。审计委员会应使自己确信管理人员系统地识别了企业面临的主要风险并且保持了一个恰当的控制环境。尤为重要的是，审计委员会应监督管理人员以确保公司执行恰当的内部控制和使这些内部控制能够有效地发挥作用。审计委员会的成员构成中独立董事占了绝大多数，这样能够很大程度上确保审计委员会的相对独立性。所以审计委员会可以更好地代表中小股东的利益从而保证中小股东利益不受大股东或是“内部人”的侵害，这样能够有效地提高内部控制质量，从而能有效地降低代理成本，提高会计信息质量。（4）监事会对内部控制的影响。一是监事会规模对内部控制的影响。监事会作为我国上市公司内部管理机制的重要组成部分，承担着法律规定的内部监督控制职能。监事会功能的有效发挥，对内部控制质量的提高起着非常重要的作用。但是从我国企业的实际情况来看，我国监事会是没有实质性的权力，其功能严重的弱化，监事会并没有充分发挥其作用，对内部控制进行监督的成效并不明显，研究也表明监事会规模对于提高企业绩效效果不明显。二是持股监事比例对内部控制的影响。监事持股也是企业股权激励的重要内容之一，这有利于监事积极参与公司的治理，加强对管理层的监督。随着持股监事成员比例的增加，可使得更多监督者的自身利益与公司利益紧密相关，从而增强其实现企业利益最大化以实现自身利益最大化的意愿，这样有助于提高内部控制的效率，所以持股监事的比例越大，内部控制的效果也越好。
二、公司治理结构下提高内部控制质量的建议
（1）提高企业法人相互持股的比重。提高企业法人相互持股的比重可以使各个企业之间形成相互制约的关系，从而避免了某个股东的独断专行。我国鼓励推行的法人相互持股的背景是原有的企业是国有以及国有控股企业。国有或者国有控股企业之间如果相互持股也可以起到相互制约的作用，从而有利于形成稳定的协作关系，保证原料供应和销售渠道的稳定。法人相互持股的实施将促使我国企业股权结构向分散化和多元化发展。这种变化将加强企业之间的相互制约，使企业最终做出的决策更加合理化科学化，能有效避免内部人控制的发生。在国家控股的前提下，适当调整企业内部的股权结构不会改变企业所有制的，这样将更有利于提高企业的内部控制质量。（2）从管理层激励角度提高内部控制质量。公司的管理层是企业日常经营活动的主持者，他们参与管理监督的积极胜对于公司的绩效至关重要，同时他们也是提高内部控制质量的核心主体。委托代理理论充分说明了对于管理层的直接薪酬激励产生了较好的效果。在调动公司管理层的积极性的众多措施中，长期的股权激励能使管理层与公司的价值追求相统一，通过股权可以让管理层把企业的利益和自身的利益尽可能多的联系在一起，从而有效地发挥其才能和积极性为企业创造更多价值。所以我们要努力扩大股权激励的范围，增加股票实施的比例，这样才能更好地改善公司治理的结构，提高公司管理层的积极性，在此基础上，内部控制质量也能得到提高。同时，适当直接薪酬也是可以起到良好的激励效果。所以我们要更多地从人力资源管理的角度去制定有效的薪酬激励计划，让高管的直接薪酬起到激励效果，从而提高管理层的经验积极性，加强内部控制提高内部控制质量。（3）在董事会下设审计委员会领导内部审计。首先，内部审计是公司的内部部门，具有了解公司内部实际情况的先天优势，从而看到公司内部控制的缺陷和不足。其次，内部审计可以发挥有效地监督作用，防错纠弊，避免大的差错的发生。从内部审计机构的隶属关系上看，我国公司内部审计管理模式，从公司内部审计机构的主导模式上看，最为科学和有效的模式是在董事会下设审计委员会，并在经营管理系统内设置审计机构并由审计委员会直接领导。这种模式在公司中权力层级是最高的，可以在事前发挥内部审计机构的监督作用，避免内部控制制度的失效。这种内部审计隶属结构特征才更有利于审计委员会发挥作用，提高内部控制的质量。（4）从监事会层面提高内部控制质量。在以董事会为核心的内部控制枢架中，董事会下设置包括审计委员会在内的各种专业委员会可以增强对于公司的监控力度。但是，现实情况表明监事会的监督功能长期弱化，因而没能有效提高内部控制的质量。在我国现有的制度背景条件下，我们可以从以下儿个方而来加强监事会的功能，促进监事会功能的发挥。一是要努力加强监事会的制度建设，详细规定监事会的工作程序，这是监事会展开工作的前提。在此基础上要不断加强学习和培训，提高监事会成员的素质，提高监督技能。二是要加强对于监事会的日常工作的监督检查，监事会的监督工作效果如何也是需要一再监督的，所以要制定详细的监督执行计划，这样便于开展具体的监督检查工作。我国有的公司在监事会设立了常设的办事机构，发挥了重要的再监督作用，这种做法值得其他公司借鉴。三是监事会要努力借助社会各方面的力量行使好自己的监督职能，弥补自身知识和经验上的不足，这样才能提高监督的能力，真正起到监督的作用。所以，在我国监事会功能弱化的背景下，大力加强监事会的建设，可以有效地完善公司治理结构，从而提高内部控制质量。
参考文献
[1]许海英.《关于加强我国企业内部控制制度的思考》.现代经济信息.
2011（13）
[2]关亚鸣.《完善企业内部控制的建议》.现代商业.2012（20）
【关键词】公司治理；内部控制；激励；审计委员会
公司治理涉及到公司的所有利益相关者，其通过一套有效的制度安排来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效性，从而最终真正地维护公司的利益；内部控制是指由企业的董事会、监事会、经理层以及全体员工实施的旨在为实现企业的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略这些目标而提供合理保证的过程。公司治理结构的合理与否对于内部控制质量的高低具有重大影响。公司治理是内部控制的环境变量，直接影响内部控制机制作用的效果，公司治理既是内部控制系统得以顺利运行的条件，又是内部控制有效运行的保证。
一、公司治理结构对内部控制的影响分析
（1）股权集中程度对内部控制的影响。股权集中度是指全部公司股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标。股权集中度是衡量公司的股权分布状态的主要指标之一，也是衡量公司股权结构稳定性强弱的重要指标之一。股权集中度低意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重组。但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之间利益冲突会更加严重，会面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内部人控制现象。（2）管理层激励对内部控制的影响。首先，随着管理层持股比例的增加，管理层与股东行动一致的可能性就越大，管理层为了个人利益放松内部控制或是凌驾于内部控制之上，自己最终也要负担成本。其次，高管人员薪酬水平的设置是薪酬管理的重要内容，所以各企业都高度重视发挥高管人员薪酬的激励作用。高管人员薪酬水平过低不足以产生激励效果，薪酬水平过高又会浮致激励成本过高，所以，提高高管人员薪酬可以有效地激励高管人员，增强管理层经营管理的积极性，从而有利于提高内部控制质量。（3）审计委员会的设置情况对内部控制的影响。审计委员会是董事会下设立的专门执行审计相关事务的工作机构，主要负责公司内部和外部审计的信息沟通、监督与核查工作。审计委员会的主要任务是督促上市公司提供有效的财务报告和主动识别并控制与公司经营有关的各类风险。审计委员会应使自己确信管理人员系统地识别了企业面临的主要风险并且保持了一个恰当的控制环境。尤为重要的是，审计委员会应监督管理人员以确保公司执行恰当的内部控制和使这些内部控制能够有效地发挥作用。审计委员会的成员构成中独立董事占了绝大多数，这样能够很大程度上确保审计委员会的相对独立性。所以审计委员会可以更好地代表中小股东的利益从而保证中小股东利益不受大股东或是“内部人”的侵害，这样能够有效地提高内部控制质量，从而能有效地降低代理成本，提高会计信息质量。（4）监事会对内部控制的影响。一是监事会规模对内部控制的影响。监事会作为我国上市公司内部管理机制的重要组成部分，承担着法律规定的内部监督控制职能。监事会功能的有效发挥，对内部控制质量的提高起着非常重要的作用。但是从我国企业的实际情况来看，我国监事会是没有实质性的权力，其功能严重的弱化，监事会并没有充分发挥其作用，对内部控制进行监督的成效并不明显，研究也表明监事会规模对于提高企业绩效效果不明显。二是持股监事比例对内部控制的影响。监事持股也是企业股权激励的重要内容之一，这有利于监事积极参与公司的治理，加强对管理层的监督。随着持股监事成员比例的增加，可使得更多监督者的自身利益与公司利益紧密相关，从而增强其实现企业利益最大化以实现自身利益最大化的意愿，这样有助于提高内部控制的效率，所以持股监事的比例越大，内部控制的效果也越好。
二、公司治理结构下提高内部控制质量的建议
（1）提高企业法人相互持股的比重。提高企业法人相互持股的比重可以使各个企业之间形成相互制约的关系，从而避免了某个股东的独断专行。我国鼓励推行的法人相互持股的背景是原有的企业是国有以及国有控股企业。国有或者国有控股企业之间如果相互持股也可以起到相互制约的作用，从而有利于形成稳定的协作关系，保证原料供应和销售渠道的稳定。法人相互持股的实施将促使我国企业股权结构向分散化和多元化发展。这种变化将加强企业之间的相互制约，使企业最终做出的决策更加合理化科学化，能有效避免内部人控制的发生。在国家控股的前提下，适当调整企业内部的股权结构不会改变企业所有制的，这样将更有利于提高企业的内部控制质量。（2）从管理层激励角度提高内部控制质量。公司的管理层是企业日常经营活动的主持者，他们参与管理监督的积极胜对于公司的绩效至关重要，同时他们也是提高内部控制质量的核心主体。委托代理理论充分说明了对于管理层的直接薪酬激励产生了较好的效果。在调动公司管理层的积极性的众多措施中，长期的股权激励能使管理层与公司的价值追求相统一，通过股权可以让管理层把企业的利益和自身的利益尽可能多的联系在一起，从而有效地发挥其才能和积极性为企业创造更多价值。所以我们要努力扩大股权激励的范围，增加股票实施的比例，这样才能更好地改善公司治理的结构，提高公司管理层的积极性，在此基础上，内部控制质量也能得到提高。同时，适当直接薪酬也是可以起到良好的激励效果。所以我们要更多地从人力资源管理的角度去制定有效的薪酬激励计划，让高管的直接薪酬起到激励效果，从而提高管理层的经验积极性，加强内部控制提高内部控制质量。（3）在董事会下设审计委员会领导内部审计。首先，内部审计是公司的内部部门，具有了解公司内部实际情况的先天优势，从而看到公司内部控制的缺陷和不足。其次，内部审计可以发挥有效地监督作用，防错纠弊，避免大的差错的发生。从内部审计机构的隶属关系上看，我国公司内部审计管理模式，从公司内部审计机构的主导模式上看，最为科学和有效的模式是在董事会下设审计委员会，并在经营管理系统内设置审计机构并由审计委员会直接领导。这种模式在公司中权力层级是最高的，可以在事前发挥内部审计机构的监督作用，避免内部控制制度的失效。这种内部审计隶属结构特征才更有利于审计委员会发挥作用，提高内部控制的质量。（4）从监事会层面提高内部控制质量。在以董事会为核心的内部控制枢架中，董事会下设置包括审计委员会在内的各种专业委员会可以增强对于公司的监控力度。但是，现实情况表明监事会的监督功能长期弱化，因而没能有效提高内部控制的质量。在我国现有的制度背景条件下，我们可以从以下儿个方而来加强监事会的功能，促进监事会功能的发挥。一是要努力加强监事会的制度建设，详细规定监事会的工作程序，这是监事会展开工作的前提。在此基础上要不断加强学习和培训，提高监事会成员的素质，提高监督技能。二是要加强对于监事会的日常工作的监督检查，监事会的监督工作效果如何也是需要一再监督的，所以要制定详细的监督执行计划，这样便于开展具体的监督检查工作。我国有的公司在监事会设立了常设的办事机构，发挥了重要的再监督作用，这种做法值得其他公司借鉴。三是监事会要努力借助社会各方面的力量行使好自己的监督职能，弥补自身知识和经验上的不足，这样才能提高监督的能力，真正起到监督的作用。所以，在我国监事会功能弱化的背景下，大力加强监事会的建设，可以有效地完善公司治理结构，从而提高内部控制质量。
参考文献
[1]许海英.《关于加强我国企业内部控制制度的思考》.现代经济信息.
2011（13）
[2]关亚鸣.《完善企业内部控制的建议》.现代商业.2012（20）