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摘 要：在中国资本市场，控股股东掏空上市公司的案例屡见不鲜，严重损害了上市公司中小股东的利益。本文通过剖析某A食品公司变相掏空，揭示高官借助上市公司利用关联交易占用资金，变相掏空上市公司资产。本文从舞弊动机入手，运用企业舞弊三角理论进行分析。最后本文从上市公司角度，通过本案例的研究得到防范上市公司被占用资金，变相掏空和避免舞弊的启示。
关键词：上市公司；舞弊；舞弊三角理论
一、前言
在我国上市公司的发展历程中，上市公司资金被控股股东占用和流失现象频频发生，严重威胁着我国资本市场的稳定发展。控股股东将上市公司当成融资的平台，直接或者间接的将上市公司的资金挪为己用，严重损害了上市公司和小股东的利益。虽然有很多高管被处罚，但是在中国对此类事件的处罚力度不足以遏制这种现象的发生，每年还是有很多上市公司的高管前仆后继的加入到资金占用这支队伍中。
本文通过对某A食品公司案例的研究，探究上市公司控股股东资金占用的动机等，试图为上市公司防止被控股股东资金占用和舞弊提供有建设性的意见。
二、A公司舞弊手段
（一）资金交易
B公司作为第一大股东，在2008年到2013年这六年间通过关联交易的输出资金达3.93亿元。而只输入1.43亿元，2008年输出最多打1.98亿元，虽然后面几年由于外界的压力，输出有所收敛，但数目还是不小。控股股东以不同的业务形式直接或者间接的将资金输出，用于自身业务的发展，这一大笔资金的流出导致A公司资金周转不灵，影响持续创造现金流的能力，虽然一些资金的拆借在当年或者下一年度还清，但相比于借的金额，微乎其微。2009年偿还了2008年拆借的44.76%，2010年仅偿还了2009年拆借的11.57%，2011年偿还了2010年拆借的9.63%，而2012，20113年都没有偿还任何借款。六年之间，相当于A公司少了1.9亿元的现金流。这样大数目的直接借款是需要支付很大一笔利息费用的，而A公司控股股东则通过关联交易来实现，并且在财报中未予披露，这种行为是市场所不允许的，也是违法的。
（二）担保抵押
2008年至2013年A公司向关联方提供担保和抵押共10.07亿元，收到的担保和抵押只有0.4亿元。针对上市公司控股股东利用上市公司为其提供担保进而损害上市公司及其他股东利益的行为，中国证监会曾先后发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，规定了上市公司不得为其控股股东提供担保。受制于这一条规定，许某等高管采取了“曲线担保”的方式，就是通过A公司向控股子公司提供担保，然后他们在通过控制子公司的经营决策使得担保的资金流向他们，用于自身公司业务的发展。
三、A公司舞弊的动机
对于A公司关联交易舞弊的动机，由美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人、现任美国会计学会会长W.Steve Albrecht完善后的舞弊三角理论能很好的解释。企业舞弊产生是由压力、机会和自我合理化三要素组成，缺少任何一个因素都不能形成企业舞弊。
（一）A公司舞弊动机—压力
B公司是A公司旗下的一个子公司，2007年起许某任B公司董事长兼总经理，许某为了B公司的业务，壮大其公司，用来补充自身业务扩张所需资金，将A公司的资金挪为己用。
（二）A公司舞弊动机—机会
B公司为A公司第一大股东，B公司的实际控制人为许某，实际上就是许某是第一大股东，并且很多董事都和许某有密切的亲属关系，因此在A公司高管中，很大一部分是许某的“自己人”，她有能力将A公司的资金通过直接或者间接的方式进行转移。此外，由于A公司组织结构复杂，内部控制一片混乱，这为许某通过关联交易进行资金挪用提供了很好的机会。
（三）A公司舞弊动机—自我合理化
在面临压力、获得机会后，真正形成企业舞弊还有最后一个要素——自我合理化，即企业舞弊者必须找到某个理由，使企业舞弊行为与其本人的道德观念、行为准则相吻合，无论这一解释本身是否真正合理。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的，我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的，我的目的是善意的，用途是正当的等等。
许某身为好几家企业的董事长或者执行董事，并不认为她的做法是有错的，在后期，她承认很多资金的挪用是她一手安排的，但是只是暂时借用，有很多情况在当年或者下一年就归还了，我只是暂时借用。但正是她的暂时借用使得A公司资金周转不灵，业绩持续下滑。
四、研究结论
本文通过对A公司关联交易舞弊案例进行深入研究，得到了以下结论：
第一，许某等人利用关联交易变相掏空A公司的行为主要为了B公司的业务用来补充自身业务扩张所需资金，在公司其他高管都是在B公司任职，有一定利益关系，并且A公司内部控制混乱的情况下，他们为自己的违规行为都找了合理化的理由。
第二，许某等人转移资金主要是通过关联交易中的资金交易和提供担保或质押这种隐蔽的方式。
第三，掏空和舞弊事件发生后，股民对于新闻的敏感度不是很强，只有在连续报道和类似情况再次发生时，股民才能立马对其作出反应。
五、研究启示
我国控股股东利用关联交易变相掏空上市公司资金的案例屡见不鲜，A公司的案例非常具有代表性，为了给予其他上市公司借鉴，笔者整理得出以下启示：
第一，加强上市公司高管诚信经营建设。诚信经营是每个生意人应该具备的道德修养，更是作为上市公司高管最基本的要求。在案例中，许某等人为了发展自身的业务，占用上市公司资金，导致上市公司资金周转不灵，这说明了高管的个人信用以及道德出现了很大的问题。因此，加强上市公司高管诚信经营建设非常有必要。以政府监管部门为依托，成立专门独立的监管机构去管理上市公司的高管们，定期对高管行为进行检查，建立信用档案，以后的任职或者升值都将以此作为参考标准。
第二，加强企业内部控制，提高公司内部审计人员的地位以及独立性。企业的内部控制人员应该和高管之间没有很大的利益往来，内部部门并不依附于任何一个部门，同时加大对内审部门审计人员审计不到位的处罚。
参考文献：
[1] 娄全.财务报告舞弊死因了—假说及K实证检验[D].厦门，厦门大学博士学位论文.2004.4
[2] 许延明.从舞弊三角理论看上市公司会计信息舞弊[J].财会论坛，2008（4）： 68-69
[3] 韦华， 陈兴述. 三角理论下的企业舞弊成因透析与治理——以“毒胶囊”事件为例[J].会计之友，2012（27）：42-43
[4] 李俊华.浅议内部控制要素与财务舞弊的关系[J].中国外资，2012（1）：80
[5] 余丽华.上市公司财务舞弊问题与治理探析[J].财经界，2013（7）：192
[6] 金云.我国上市公司财务舞弊治理研究[J].产业与科技论坛，2011（8）：219-221
[7] 刘怡.关于我国上市公司财务舞弊问题的探讨[J].云南财经大学学报：社会科学版，2011，3（1）：56-58.
[8] 梁海林.博弈论视角下上市公司财务舞弊机理研究[J].会计之友，2010（12）：111-113
关键词：上市公司；舞弊；舞弊三角理论
一、前言
在我国上市公司的发展历程中，上市公司资金被控股股东占用和流失现象频频发生，严重威胁着我国资本市场的稳定发展。控股股东将上市公司当成融资的平台，直接或者间接的将上市公司的资金挪为己用，严重损害了上市公司和小股东的利益。虽然有很多高管被处罚，但是在中国对此类事件的处罚力度不足以遏制这种现象的发生，每年还是有很多上市公司的高管前仆后继的加入到资金占用这支队伍中。
本文通过对某A食品公司案例的研究，探究上市公司控股股东资金占用的动机等，试图为上市公司防止被控股股东资金占用和舞弊提供有建设性的意见。
二、A公司舞弊手段
（一）资金交易
B公司作为第一大股东，在2008年到2013年这六年间通过关联交易的输出资金达3.93亿元。而只输入1.43亿元，2008年输出最多打1.98亿元，虽然后面几年由于外界的压力，输出有所收敛，但数目还是不小。控股股东以不同的业务形式直接或者间接的将资金输出，用于自身业务的发展，这一大笔资金的流出导致A公司资金周转不灵，影响持续创造现金流的能力，虽然一些资金的拆借在当年或者下一年度还清，但相比于借的金额，微乎其微。2009年偿还了2008年拆借的44.76%，2010年仅偿还了2009年拆借的11.57%，2011年偿还了2010年拆借的9.63%，而2012，20113年都没有偿还任何借款。六年之间，相当于A公司少了1.9亿元的现金流。这样大数目的直接借款是需要支付很大一笔利息费用的，而A公司控股股东则通过关联交易来实现，并且在财报中未予披露，这种行为是市场所不允许的，也是违法的。
（二）担保抵押
2008年至2013年A公司向关联方提供担保和抵押共10.07亿元，收到的担保和抵押只有0.4亿元。针对上市公司控股股东利用上市公司为其提供担保进而损害上市公司及其他股东利益的行为，中国证监会曾先后发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，规定了上市公司不得为其控股股东提供担保。受制于这一条规定，许某等高管采取了“曲线担保”的方式，就是通过A公司向控股子公司提供担保，然后他们在通过控制子公司的经营决策使得担保的资金流向他们，用于自身公司业务的发展。
三、A公司舞弊的动机
对于A公司关联交易舞弊的动机，由美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人、现任美国会计学会会长W.Steve Albrecht完善后的舞弊三角理论能很好的解释。企业舞弊产生是由压力、机会和自我合理化三要素组成，缺少任何一个因素都不能形成企业舞弊。
（一）A公司舞弊动机—压力
B公司是A公司旗下的一个子公司，2007年起许某任B公司董事长兼总经理，许某为了B公司的业务，壮大其公司，用来补充自身业务扩张所需资金，将A公司的资金挪为己用。
（二）A公司舞弊动机—机会
B公司为A公司第一大股东，B公司的实际控制人为许某，实际上就是许某是第一大股东，并且很多董事都和许某有密切的亲属关系，因此在A公司高管中，很大一部分是许某的“自己人”，她有能力将A公司的资金通过直接或者间接的方式进行转移。此外，由于A公司组织结构复杂，内部控制一片混乱，这为许某通过关联交易进行资金挪用提供了很好的机会。
（三）A公司舞弊动机—自我合理化
在面临压力、获得机会后，真正形成企业舞弊还有最后一个要素——自我合理化，即企业舞弊者必须找到某个理由，使企业舞弊行为与其本人的道德观念、行为准则相吻合，无论这一解释本身是否真正合理。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的，我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的，我的目的是善意的，用途是正当的等等。
许某身为好几家企业的董事长或者执行董事，并不认为她的做法是有错的，在后期，她承认很多资金的挪用是她一手安排的，但是只是暂时借用，有很多情况在当年或者下一年就归还了，我只是暂时借用。但正是她的暂时借用使得A公司资金周转不灵，业绩持续下滑。
四、研究结论
本文通过对A公司关联交易舞弊案例进行深入研究，得到了以下结论：
第一，许某等人利用关联交易变相掏空A公司的行为主要为了B公司的业务用来补充自身业务扩张所需资金，在公司其他高管都是在B公司任职，有一定利益关系，并且A公司内部控制混乱的情况下，他们为自己的违规行为都找了合理化的理由。
第二，许某等人转移资金主要是通过关联交易中的资金交易和提供担保或质押这种隐蔽的方式。
第三，掏空和舞弊事件发生后，股民对于新闻的敏感度不是很强，只有在连续报道和类似情况再次发生时，股民才能立马对其作出反应。
五、研究启示
我国控股股东利用关联交易变相掏空上市公司资金的案例屡见不鲜，A公司的案例非常具有代表性，为了给予其他上市公司借鉴，笔者整理得出以下启示：
第一，加强上市公司高管诚信经营建设。诚信经营是每个生意人应该具备的道德修养，更是作为上市公司高管最基本的要求。在案例中，许某等人为了发展自身的业务，占用上市公司资金，导致上市公司资金周转不灵，这说明了高管的个人信用以及道德出现了很大的问题。因此，加强上市公司高管诚信经营建设非常有必要。以政府监管部门为依托，成立专门独立的监管机构去管理上市公司的高管们，定期对高管行为进行检查，建立信用档案，以后的任职或者升值都将以此作为参考标准。
第二，加强企业内部控制，提高公司内部审计人员的地位以及独立性。企业的内部控制人员应该和高管之间没有很大的利益往来，内部部门并不依附于任何一个部门，同时加大对内审部门审计人员审计不到位的处罚。
参考文献：
[1] 娄全.财务报告舞弊死因了—假说及K实证检验[D].厦门，厦门大学博士学位论文.2004.4
[2] 许延明.从舞弊三角理论看上市公司会计信息舞弊[J].财会论坛，2008（4）： 68-69
[3] 韦华， 陈兴述. 三角理论下的企业舞弊成因透析与治理——以“毒胶囊”事件为例[J].会计之友，2012（27）：42-43
[4] 李俊华.浅议内部控制要素与财务舞弊的关系[J].中国外资，2012（1）：80
[5] 余丽华.上市公司财务舞弊问题与治理探析[J].财经界，2013（7）：192
[6] 金云.我国上市公司财务舞弊治理研究[J].产业与科技论坛，2011（8）：219-221
[7] 刘怡.关于我国上市公司财务舞弊问题的探讨[J].云南财经大学学报：社会科学版，2011，3（1）：56-58.
[8] 梁海林.博弈论视角下上市公司财务舞弊机理研究[J].会计之友，2010（12）：111-113