论文部分内容阅读
其实股东之间有矛盾，可以通过董事会或股东大会提出来，不应该通过公检法来治他。
万平的姐姐万红
“没想到这种事情会发生在我们身上”
《英才》：你们是什么时候知道万平被捕的消息？
万红：当天公司就知道了，但瞒了我们几天，他们以为不会是很大的事情，不过是接受调查而已。
《英才》：当时听到这个消息你第一反应是什么？
万红：当时根本没想到这种事情会发生在我们身上，万平其实对个人的利益是不看重的。
《英才》：他在被捕之前没有一点儿察觉？
万红：没有。如果有察觉，就不会来山西了。
《英才》：网上曾传言，万平被捕后，你大嫂畏罪自杀，你和你妹妹也被通辑？
万红：瞎说。那时候传媒的报道很不利于万平，但我们都没出来辩解，因为不想让公司受到太多的干扰。
《英才》：父母亲是什么时候知道的？
万红：对我父母瞒得更久了。我们一边着急地在外面为这个事奔波，一边回家要装像平常一样。母亲后来开始着急了，说万平怎么还不回家？我们就瞒她说万平一直在国外出差。去年父亲节，我们还特意派人送了一瓶酒过去，说是万平打电话来让送的。父母也半信半疑，但怎么也没想到会出这么大的事。直到有一天中央二台播出了万平被捕的事情，被他们无意中看见了。他们非常伤心，骂我们没有及时告诉他们。
《英才》：万平被捕后你们见过面吗？
万红：没有。我们一直很想见他，但仅在上次开庭见过。我的父母也去了，原来一直坐在后面，怕影响他的情绪，我弟弟是非常重感情的人。一直到深夜11点多钟庭审快完的时候，他们才到前面去看了万平几眼。
《英才》：当时万平有什么表示吗？
万红：非常自信地对我们笑了笑，状态很不错。
《英才》：我们看到网上他的一张照片，似乎是监狱里照的，他光着头，神情很沮丧。
万红：根本不是。刚开始我们也以为是狱中拍的，但后来才发现不是。那是他在一次开会时被人偶尔拍到的。有些人太恶毒了，专门挑了一张这样的照片，太可恶了。
《英才》：听说你们已经开始在北京找律师了，是不是打算在一审败诉后继续上诉？
万红：我们一定会走下去的。
“对人为的因素没办法把握”
《英才》：你们后来采取了一些什么样的措施？
万红：申诉啊。去找了太原市政府，然后一起去找了省公安厅，说我们请来的客人，你们就这样抓了。
《英才》：他们怎么说？
万红：有领导直接做了批示，说“只要能沾上边，一定要重判，而且不能取保候审，不能保外就医。”我们对无罪释放很有信心，但对人为的因素没办法把握。
《英才》：如果判万平有罪呢？
万红：我之所以接受你的采访，就是希望你们媒体能公正地监督整个案件。
《英才》：你们怎么看万平被捕？
万红：因为天龙经营不善，太原市领导经常约万平过来协商，说要改组董事会。5月22日他们提出一个新的董事会名单，里面没有田家俊。5月23日就被举报了。
《英才》：万平原来和田家俊、宋新梅之间有什么矛盾吗？
万红：原来合作还是挺好的。2003年10月，因为天龙经营不善、管理混乱，工人们非常不满，进行了游行示威，造成了很坏的影响。万平于是被邀请过来，他向大家解释，金正以后怎么发展，对所有员工谈了以后的设想。员工比较满意，后来事情就平息了。但田家俊觉得万平来太原要夺他的权，从那时候起田对万平的敌视就开始了。万平如果进入天龙，可能会影响到两个人的利益，或者更多人的利益。其实股东之间有矛盾，可以通过董事会或股东大会提出来，不应该通过公检法来治他。万平、王云等都是书生，都不懂政治，也没什么后台，只能通过向政府申诉。
《英才》：你们现在对东莞金正的掌控有障碍吗？
万红：有人一直在扰乱我们正常的经营活动，一旦我们要和哪里洽谈合作，他们就会打电话骚扰，让我们很难继续下去。
专家解读金正的公司治理结构
要制衡私人受益
口述·清华大学中国经济研究中心教授宁向东/整理·长弓
从公司治理结构的角度，整个案件分为三个层面：
第一个层面，是股东之间的斗争。大股东和二股东为了公司控制权进行争夺，这是非常正常的。股东所占股份的百分比，只是在分红时起作用，但并不意味着每个股东对公司的运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在某一个股东手里。
零散决策权必将带来某些私人受益。比如采购时，某样原材料可以1元钱购买，也可以1.5元购买，具体负责采购者可以举出一万条理由，说这样东西是1.5元购买的，作为第三方很难监督和评估。于是因此产生的0.5元私人受益，就装进了拥有零散决策权的人的口袋里。这个问题在任何公司都不可避免，问题是这种私人受益到底进谁的口袋？这就是值得股东们争执的事情。当几个关联公司都控制在一个人手里时，这个买卖合同实际上是自己在和自己订合同。可以通过订一个很高的价格，把利润从自己持股比较低的公司，转移到自己持股比较高的公司。
第二个层面，中国企业往往形成类似于企业集团的紧密关系。从正面看，这样容易让企业之间同舟共济，让资金在各个企业之间进行内部循环，互相共同支撑。但麻烦的是，如果有一个公司是上市公司，还有其他的投资股东，就存在着侵害其他股东利益的问题。
第三个层面，公司修改法中提到，现在存在着滥用公司的有限责任。关联的公司，每一家都是有限公司，如果公司破产，投资方仅以投资的限额承担责任，可能会诱导人们去滥用它。于是有些人把它作为融通资金的渠道，然后把它搞破产。破产后，只是以投资限额来承担责任，其实利益早就已经被转走了，从上市公司转到了非上市公司。
金正萬平这个案件，可能三个层面的问题都有，他们混在了一起，所以我们应该一一剥清，才能还原事实。但要剥清很难，因为取证很难。
如何保障股东之间斗争的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通过公司章程做一个好的约定；第三、对私人受益有一个好的制衡。因为私人受益毕竟进入了一些个人的口袋，要严格约束。
万平的狱中来信
王云、叶军、万红：
你们好！
现通过律师将此信转交给你们。我的案子已经遥遥无期。目前公司的状况非常糟，我觉得（应该）拿出个解决方案（来），公司目前的管理现状是处理不了局面的。我看了胡海的建议、也看了叶军的方案，就此我想谈谈我的看法。
首先，我认为金正的债务重组只要有一线希望，还是应试试；
其次，我认为金正的重组和品牌经营不在一起是行不通的，两者如何结合很重要；
第三，目前公司的架构、管理模式不利于债务重组和经营，这也是问题的核心。这个问题不解决，一切无从谈起。没有一支有能力、有专业、团结的队伍，也无法担当这个责任。因此，建立正常的治理结构和专业的经营团队是当务之急，尤其是领军人物。
最后，只要有利于公司的重组和经营，利益分配是次要的事情，我对自己的股权已看得很轻，这我已表达过很多次。
所以，下面如何走，我建议你们商量一下，你们都是我能信靠的人，任何有价值的建议，我都会考虑，叶军的方案建议你们认真讨论一下，希望尽快得到你们的回复。
万平
2005．3
公司治理毒药第一剂：职业经理人委身资本
王祥林：先下手为强
文·李刀
第一次见到王惟尊时，喷施宝董事长王祥林就不喜欢：“他一看就不是好人，奸诈相，没有良心。”可是，王惟尊入狱后，却有307名MBA联名为这位“中国职业经理人代表”喊冤。
“王惟尊事件”被称为“中国职业经理人第一案”，属团伙经济犯罪案件，涉案经理人达13位。主要当事人包括王祥林、王惟尊、原财务总监水麒麟、原财务部经理段黎明，以及日本野村公司驻香港代表吕少兰等。
1999年8月，王祥林与吕少兰签订《购股合同》和《股东协议》，野村通过持有宝时公司（喷施宝母公司）股权投资喷施宝。同时，在野村的安排下，喷施宝委托香港伯乐公司(猎头公司)为其寻找总经理，此时，王惟尊浮出水面。王惟尊向吕推荐曾与自己的旧同事水麒麟做财务总监，水麒麟则向吕提出带一班人马上任。
之后，水麒麟携11人进入喷施宝。王惟尊上任一周后，水麒麟先后两次向野村报告，指出喷施宝账目存有疑点，真实账目与喷施宝所报差距很大。次年3月，野村以“伪造银行单证，编造假账来骗取600万美元投资”为由，向广西高院提起对王祥林和北海喷施宝公司的诉讼。
王祥林的动作来得更快。2000年２月，王祥林解雇12位经理人。11月，涉嫌职务侵占、商业受贿罪，王惟尊在家中被捕。第二年8月，因证据不充分，王惟尊取保候审。2004年8月，水因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，被判处有期徒刑7年。
对于孰是孰非，媒体上流传的另一种说法是，王惟尊上任后，公开排斥王祥林对公司的管理、要求和察看。并且，他在任时，公司不签订合约，不采购原料，不生产。而水进入喷施宝第二天，就公开对财务部的人讲，他来喷施宝的目的就是要使得野村成为占喷施宝80%股权的大股东，让王祥林回沙河种地去。
公司治理毒药第二剂：一股独大
高国萍：逆我者亡？
文·李刀
“简直是触目惊心！”面对凌达公司的财务黑洞，一位参与审计的格力中层瞪大双眼。
2004年3月，时任凌达公司（格力集团子公司）董事长的高国萍因经济问题被捕。其实，当初审议高成为董事长时，集团董事会就强烈反对，但反对无效，任命强行通过。
高在任期间，凌达公司账目粗放到混乱的程度，生产产量报表与财务严重不符，有3亿元左右对不上账。另外，和供应商之间的往来账也没有任何手续。公司费用报销更是随意。
如果谁胆敢质疑，或者挑战，高国萍绝不心软，立即回应。2002年，通过同一级别的顺德美芝压缩机的利润率，格力集团审计部推算出，凌达压缩机当年应该有1亿元的利润。不过，当时凌达上报的数据却显示出现亏损。就此，审计部曾向集团领导提出对凌达展开财务审计。结果，不但没有得到正式文件，反而遭到高及同伙的阻挠、谩骂、恐吓。高国萍等认为，凌达不需要“异己”来审计。
荒诞的事情接下来就顺理成章了。整港、美凌通等10多家配件公司的员工在凌达公司里办公，材料费、水电费、员工工资由凌达埋单，而这些公司生产的产品则高价销售给凌达公司。更重要的是，這些公司都是高一手创办的。
高能玩的“游戏”还有很多。比如，她把凌达一套账面价值为600多万元的生产线，当作“废铁”作价3万多元卖给她在芜湖的公司，翻新后，该生产线重返凌达。在这场“自娱自乐”里，高套走1000多万元。
形式上，格力集团对子公司有很严格的监督机制。集团设有审计部、企业管理部和财务经理。只是，“一股独大”干扰了企业决策的正常民主决策程序。一旦出现没有管理经验的“个人英雄”，监督机制立马失效。
公司治理第三剂毒药：引狼入室
马志平：越玩越野
文·李刀
2005年3月14日，南京熊猫发布声明，与马志平控制的江苏天创划清界限。南京熊猫作出决定时，当是“别有一番滋味在心头”。
之前，江苏天创与南京熊猫血脉相连：熊猫移动曾违规为江苏天创提供4亿多元的担保；南京熊猫的手机销售很难离开江苏天创；截至2004年6月30日，江苏天创欠南京熊猫应收账款5.94亿元，其他应收款6.88亿元。
由于和郝建学的交情，1999年马志平与夫人创办江苏天创，负责科健手机在江苏的总代理。凭借在手机市场庞大的销售网络体系，公司一度占据中科健全国销售额的半壁江山。
三年后，马志平终于等到一个绝好时机。爱立信另结新欢后，南京熊猫销售网络几近瘫痪。马“从斜刺里杀出”，以资本运作带动经营的方式，与南京熊猫合股成立南京熊猫移动通信设备有限公司。天创集团投资3000万，持股49%，马任熊猫移动总经理。熊猫移动成立仅一年，手机销售就从一个市场小份额窜升至国产手机销售量第五位。
熊猫移动成立的同时，上海易美也紧锣密鼓开业。马的野心与真实目的一天天暴露出来。在他的操纵下，上海易美靠熊猫移动生产手机，贴牌“熊猫易美”，借熊猫手机的品牌牟利。而熊猫移动还要为“熊猫易美”提供各种售后服务。
销售、生产之外，马开始考虑手机研发。2004年初，他通过南京合纵集团收购科健集团99%的股权，间接控制中科健A 29.01%的股份，获得了科健集团在手机研发和产品链上游和中游的资源。
布局正酣的马突然遭到当头棒喝：易美崩盘。随着公司停产停业，法院查封资产，供货商停止供货，售后服务也停止运转。这一切，熊猫移动或许要袖手旁观，但内心定是波涛翻涌。
利用资本市场和关联企业，马锻造了一个庞大手机销售体系，只是在延伸过程中“失足落水”。留给南京熊猫的，除了初遇的“一见钟情”，就是接下来的后悔莫及。
公司治理第四剂毒药：双簧董事会
黄曼民：代表全体股东的利益？
文·李刀
2004年1月11日，由第一大股东王栋召集的宏智科技2004年第一次临时股东大会召开，通过了罢免董、监事会部分成员的议案。黄曼民等来到办公室门口，发现自己被王栋方的董事会除名。于是，黄马上召开股东会（第4至第7大股东），否决议案。
宏智科技成立于1996年，为实现股权多元化，第二次增资时，引入新的自然人股东李少林。2001年，出于上市需要，引入了新股东吴永红。2002年，公司在上海证券交易所挂牌上市。接着，两大股东群之间逐渐裂出“大峡谷”。
操控这场“地壳运动”的是吴永红。他的另一身份是在逃罪犯。1998—2001年，吴先后奸淫少女39名。宏智科技上市不久，吴设想让宏智科技出资1.2亿，与闽发证券合资成立投资公司，由闽发证券控股，并交给闽发证券9000万元进行委托理财。李少林则打起自己的小算盘：由宏智科技出资1.1亿收购他的明珠山庄。就这样，几大股东对3.32亿募集资金的使用展开争夺。
2003年8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，中止各专业子公司运营，勒令创业元老林起泰一天内离开宏智科技。第二天，第一大股东王栋、林起泰进行反击。高潮愈来愈近。
双股东大会石破惊天，闻所未闻。同一地点，不同楼层，两班人马各自祭起独门武器。更复杂的是，宏智科技员工联名上书，三天内，参与人数由500多人增加到650人，第二届董事会遭遇信任危机。
所谓“乱世出英豪”，福州市中级人民法院作出相关判决之后，黄曼民开始疯狂变卖公司资产，欲“依法”掏空宏智科技。熟悉黄的人不会觉得奇怪，虽然声称“代表全体股东利益”，但在黄方董事会“精耕细作”下，2003年中期到年底，宏智科技每股净资产从4.44元下跌到3.59元。
万平的姐姐万红
“没想到这种事情会发生在我们身上”
《英才》：你们是什么时候知道万平被捕的消息？
万红：当天公司就知道了，但瞒了我们几天，他们以为不会是很大的事情，不过是接受调查而已。
《英才》：当时听到这个消息你第一反应是什么？
万红：当时根本没想到这种事情会发生在我们身上，万平其实对个人的利益是不看重的。
《英才》：他在被捕之前没有一点儿察觉？
万红：没有。如果有察觉，就不会来山西了。
《英才》：网上曾传言，万平被捕后，你大嫂畏罪自杀，你和你妹妹也被通辑？
万红：瞎说。那时候传媒的报道很不利于万平，但我们都没出来辩解，因为不想让公司受到太多的干扰。
《英才》：父母亲是什么时候知道的？
万红：对我父母瞒得更久了。我们一边着急地在外面为这个事奔波，一边回家要装像平常一样。母亲后来开始着急了，说万平怎么还不回家？我们就瞒她说万平一直在国外出差。去年父亲节，我们还特意派人送了一瓶酒过去，说是万平打电话来让送的。父母也半信半疑，但怎么也没想到会出这么大的事。直到有一天中央二台播出了万平被捕的事情，被他们无意中看见了。他们非常伤心，骂我们没有及时告诉他们。
《英才》：万平被捕后你们见过面吗？
万红：没有。我们一直很想见他，但仅在上次开庭见过。我的父母也去了，原来一直坐在后面，怕影响他的情绪，我弟弟是非常重感情的人。一直到深夜11点多钟庭审快完的时候，他们才到前面去看了万平几眼。
《英才》：当时万平有什么表示吗？
万红：非常自信地对我们笑了笑，状态很不错。
《英才》：我们看到网上他的一张照片，似乎是监狱里照的，他光着头，神情很沮丧。
万红：根本不是。刚开始我们也以为是狱中拍的，但后来才发现不是。那是他在一次开会时被人偶尔拍到的。有些人太恶毒了，专门挑了一张这样的照片，太可恶了。
《英才》：听说你们已经开始在北京找律师了，是不是打算在一审败诉后继续上诉？
万红：我们一定会走下去的。
“对人为的因素没办法把握”
《英才》：你们后来采取了一些什么样的措施？
万红：申诉啊。去找了太原市政府，然后一起去找了省公安厅，说我们请来的客人，你们就这样抓了。
《英才》：他们怎么说？
万红：有领导直接做了批示，说“只要能沾上边，一定要重判，而且不能取保候审，不能保外就医。”我们对无罪释放很有信心，但对人为的因素没办法把握。
《英才》：如果判万平有罪呢？
万红：我之所以接受你的采访，就是希望你们媒体能公正地监督整个案件。
《英才》：你们怎么看万平被捕？
万红：因为天龙经营不善，太原市领导经常约万平过来协商，说要改组董事会。5月22日他们提出一个新的董事会名单，里面没有田家俊。5月23日就被举报了。
《英才》：万平原来和田家俊、宋新梅之间有什么矛盾吗？
万红：原来合作还是挺好的。2003年10月，因为天龙经营不善、管理混乱，工人们非常不满，进行了游行示威，造成了很坏的影响。万平于是被邀请过来，他向大家解释，金正以后怎么发展，对所有员工谈了以后的设想。员工比较满意，后来事情就平息了。但田家俊觉得万平来太原要夺他的权，从那时候起田对万平的敌视就开始了。万平如果进入天龙，可能会影响到两个人的利益，或者更多人的利益。其实股东之间有矛盾，可以通过董事会或股东大会提出来，不应该通过公检法来治他。万平、王云等都是书生，都不懂政治，也没什么后台，只能通过向政府申诉。
《英才》：你们现在对东莞金正的掌控有障碍吗？
万红：有人一直在扰乱我们正常的经营活动，一旦我们要和哪里洽谈合作，他们就会打电话骚扰，让我们很难继续下去。
专家解读金正的公司治理结构
要制衡私人受益
口述·清华大学中国经济研究中心教授宁向东/整理·长弓
从公司治理结构的角度，整个案件分为三个层面：
第一个层面，是股东之间的斗争。大股东和二股东为了公司控制权进行争夺，这是非常正常的。股东所占股份的百分比，只是在分红时起作用，但并不意味着每个股东对公司的运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在某一个股东手里。
零散决策权必将带来某些私人受益。比如采购时，某样原材料可以1元钱购买，也可以1.5元购买，具体负责采购者可以举出一万条理由，说这样东西是1.5元购买的，作为第三方很难监督和评估。于是因此产生的0.5元私人受益，就装进了拥有零散决策权的人的口袋里。这个问题在任何公司都不可避免，问题是这种私人受益到底进谁的口袋？这就是值得股东们争执的事情。当几个关联公司都控制在一个人手里时，这个买卖合同实际上是自己在和自己订合同。可以通过订一个很高的价格，把利润从自己持股比较低的公司，转移到自己持股比较高的公司。
第二个层面，中国企业往往形成类似于企业集团的紧密关系。从正面看，这样容易让企业之间同舟共济，让资金在各个企业之间进行内部循环，互相共同支撑。但麻烦的是，如果有一个公司是上市公司，还有其他的投资股东，就存在着侵害其他股东利益的问题。
第三个层面，公司修改法中提到，现在存在着滥用公司的有限责任。关联的公司，每一家都是有限公司，如果公司破产，投资方仅以投资的限额承担责任，可能会诱导人们去滥用它。于是有些人把它作为融通资金的渠道，然后把它搞破产。破产后，只是以投资限额来承担责任，其实利益早就已经被转走了，从上市公司转到了非上市公司。
金正萬平这个案件，可能三个层面的问题都有，他们混在了一起，所以我们应该一一剥清，才能还原事实。但要剥清很难，因为取证很难。
如何保障股东之间斗争的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通过公司章程做一个好的约定；第三、对私人受益有一个好的制衡。因为私人受益毕竟进入了一些个人的口袋，要严格约束。
万平的狱中来信
王云、叶军、万红：
你们好！
现通过律师将此信转交给你们。我的案子已经遥遥无期。目前公司的状况非常糟，我觉得（应该）拿出个解决方案（来），公司目前的管理现状是处理不了局面的。我看了胡海的建议、也看了叶军的方案，就此我想谈谈我的看法。
首先，我认为金正的债务重组只要有一线希望，还是应试试；
其次，我认为金正的重组和品牌经营不在一起是行不通的，两者如何结合很重要；
第三，目前公司的架构、管理模式不利于债务重组和经营，这也是问题的核心。这个问题不解决，一切无从谈起。没有一支有能力、有专业、团结的队伍，也无法担当这个责任。因此，建立正常的治理结构和专业的经营团队是当务之急，尤其是领军人物。
最后，只要有利于公司的重组和经营，利益分配是次要的事情，我对自己的股权已看得很轻，这我已表达过很多次。
所以，下面如何走，我建议你们商量一下，你们都是我能信靠的人，任何有价值的建议，我都会考虑，叶军的方案建议你们认真讨论一下，希望尽快得到你们的回复。
万平
2005．3
公司治理毒药第一剂：职业经理人委身资本
王祥林：先下手为强
文·李刀
第一次见到王惟尊时，喷施宝董事长王祥林就不喜欢：“他一看就不是好人，奸诈相，没有良心。”可是，王惟尊入狱后，却有307名MBA联名为这位“中国职业经理人代表”喊冤。
“王惟尊事件”被称为“中国职业经理人第一案”，属团伙经济犯罪案件，涉案经理人达13位。主要当事人包括王祥林、王惟尊、原财务总监水麒麟、原财务部经理段黎明，以及日本野村公司驻香港代表吕少兰等。
1999年8月，王祥林与吕少兰签订《购股合同》和《股东协议》，野村通过持有宝时公司（喷施宝母公司）股权投资喷施宝。同时，在野村的安排下，喷施宝委托香港伯乐公司(猎头公司)为其寻找总经理，此时，王惟尊浮出水面。王惟尊向吕推荐曾与自己的旧同事水麒麟做财务总监，水麒麟则向吕提出带一班人马上任。
之后，水麒麟携11人进入喷施宝。王惟尊上任一周后，水麒麟先后两次向野村报告，指出喷施宝账目存有疑点，真实账目与喷施宝所报差距很大。次年3月，野村以“伪造银行单证，编造假账来骗取600万美元投资”为由，向广西高院提起对王祥林和北海喷施宝公司的诉讼。
王祥林的动作来得更快。2000年２月，王祥林解雇12位经理人。11月，涉嫌职务侵占、商业受贿罪，王惟尊在家中被捕。第二年8月，因证据不充分，王惟尊取保候审。2004年8月，水因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，被判处有期徒刑7年。
对于孰是孰非，媒体上流传的另一种说法是，王惟尊上任后，公开排斥王祥林对公司的管理、要求和察看。并且，他在任时，公司不签订合约，不采购原料，不生产。而水进入喷施宝第二天，就公开对财务部的人讲，他来喷施宝的目的就是要使得野村成为占喷施宝80%股权的大股东，让王祥林回沙河种地去。
公司治理毒药第二剂：一股独大
高国萍：逆我者亡？
文·李刀
“简直是触目惊心！”面对凌达公司的财务黑洞，一位参与审计的格力中层瞪大双眼。
2004年3月，时任凌达公司（格力集团子公司）董事长的高国萍因经济问题被捕。其实，当初审议高成为董事长时，集团董事会就强烈反对，但反对无效，任命强行通过。
高在任期间，凌达公司账目粗放到混乱的程度，生产产量报表与财务严重不符，有3亿元左右对不上账。另外，和供应商之间的往来账也没有任何手续。公司费用报销更是随意。
如果谁胆敢质疑，或者挑战，高国萍绝不心软，立即回应。2002年，通过同一级别的顺德美芝压缩机的利润率，格力集团审计部推算出，凌达压缩机当年应该有1亿元的利润。不过，当时凌达上报的数据却显示出现亏损。就此，审计部曾向集团领导提出对凌达展开财务审计。结果，不但没有得到正式文件，反而遭到高及同伙的阻挠、谩骂、恐吓。高国萍等认为，凌达不需要“异己”来审计。
荒诞的事情接下来就顺理成章了。整港、美凌通等10多家配件公司的员工在凌达公司里办公，材料费、水电费、员工工资由凌达埋单，而这些公司生产的产品则高价销售给凌达公司。更重要的是，這些公司都是高一手创办的。
高能玩的“游戏”还有很多。比如，她把凌达一套账面价值为600多万元的生产线，当作“废铁”作价3万多元卖给她在芜湖的公司，翻新后，该生产线重返凌达。在这场“自娱自乐”里，高套走1000多万元。
形式上，格力集团对子公司有很严格的监督机制。集团设有审计部、企业管理部和财务经理。只是，“一股独大”干扰了企业决策的正常民主决策程序。一旦出现没有管理经验的“个人英雄”，监督机制立马失效。
公司治理第三剂毒药：引狼入室
马志平：越玩越野
文·李刀
2005年3月14日，南京熊猫发布声明，与马志平控制的江苏天创划清界限。南京熊猫作出决定时，当是“别有一番滋味在心头”。
之前，江苏天创与南京熊猫血脉相连：熊猫移动曾违规为江苏天创提供4亿多元的担保；南京熊猫的手机销售很难离开江苏天创；截至2004年6月30日，江苏天创欠南京熊猫应收账款5.94亿元，其他应收款6.88亿元。
由于和郝建学的交情，1999年马志平与夫人创办江苏天创，负责科健手机在江苏的总代理。凭借在手机市场庞大的销售网络体系，公司一度占据中科健全国销售额的半壁江山。
三年后，马志平终于等到一个绝好时机。爱立信另结新欢后，南京熊猫销售网络几近瘫痪。马“从斜刺里杀出”，以资本运作带动经营的方式，与南京熊猫合股成立南京熊猫移动通信设备有限公司。天创集团投资3000万，持股49%，马任熊猫移动总经理。熊猫移动成立仅一年，手机销售就从一个市场小份额窜升至国产手机销售量第五位。
熊猫移动成立的同时，上海易美也紧锣密鼓开业。马的野心与真实目的一天天暴露出来。在他的操纵下，上海易美靠熊猫移动生产手机，贴牌“熊猫易美”，借熊猫手机的品牌牟利。而熊猫移动还要为“熊猫易美”提供各种售后服务。
销售、生产之外，马开始考虑手机研发。2004年初，他通过南京合纵集团收购科健集团99%的股权，间接控制中科健A 29.01%的股份，获得了科健集团在手机研发和产品链上游和中游的资源。
布局正酣的马突然遭到当头棒喝：易美崩盘。随着公司停产停业，法院查封资产，供货商停止供货，售后服务也停止运转。这一切，熊猫移动或许要袖手旁观，但内心定是波涛翻涌。
利用资本市场和关联企业，马锻造了一个庞大手机销售体系，只是在延伸过程中“失足落水”。留给南京熊猫的，除了初遇的“一见钟情”，就是接下来的后悔莫及。
公司治理第四剂毒药：双簧董事会
黄曼民：代表全体股东的利益？
文·李刀
2004年1月11日，由第一大股东王栋召集的宏智科技2004年第一次临时股东大会召开，通过了罢免董、监事会部分成员的议案。黄曼民等来到办公室门口，发现自己被王栋方的董事会除名。于是，黄马上召开股东会（第4至第7大股东），否决议案。
宏智科技成立于1996年，为实现股权多元化，第二次增资时，引入新的自然人股东李少林。2001年，出于上市需要，引入了新股东吴永红。2002年，公司在上海证券交易所挂牌上市。接着，两大股东群之间逐渐裂出“大峡谷”。
操控这场“地壳运动”的是吴永红。他的另一身份是在逃罪犯。1998—2001年，吴先后奸淫少女39名。宏智科技上市不久，吴设想让宏智科技出资1.2亿，与闽发证券合资成立投资公司，由闽发证券控股，并交给闽发证券9000万元进行委托理财。李少林则打起自己的小算盘：由宏智科技出资1.1亿收购他的明珠山庄。就这样，几大股东对3.32亿募集资金的使用展开争夺。
2003年8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，中止各专业子公司运营，勒令创业元老林起泰一天内离开宏智科技。第二天，第一大股东王栋、林起泰进行反击。高潮愈来愈近。
双股东大会石破惊天，闻所未闻。同一地点，不同楼层，两班人马各自祭起独门武器。更复杂的是，宏智科技员工联名上书，三天内，参与人数由500多人增加到650人，第二届董事会遭遇信任危机。
所谓“乱世出英豪”，福州市中级人民法院作出相关判决之后，黄曼民开始疯狂变卖公司资产，欲“依法”掏空宏智科技。熟悉黄的人不会觉得奇怪，虽然声称“代表全体股东利益”，但在黄方董事会“精耕细作”下，2003年中期到年底，宏智科技每股净资产从4.44元下跌到3.59元。