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海上画派产生于我国封建社会末期。随着封建政治的腐败和经济的衰退，西方文化的大量涌进，中国绘画从封建文人的遣兴自娱逐渐面向商品社会，从过去的“孤芳自赏，清高自居”走向社会市场的需要。因此，海上画派画家的作品摒弃了过去文人士大夫那种过于疏冷、淡泊、含蓄的意境，汲取了徐渭、陈淳、石涛、八大、扬州八怪等诸家之长，又受清代金石学的影响，以清新明丽的色彩、通俗的艺术语言，在视觉感官上迎合广大人民所喜好，取材于平常生活，符合一般市民的审美情趣，形成亦雅亦俗、雅俗共赏、俗中寓雅、大雅大俗的作品。
阎丽川在《中国美术史略》中有这么一段：近代的绘画（主要指中国画），在精神面貌上也有新的变化。虽说题材范围没有更多的突破，但在有些人的笔底，却继陈淳、徐渭、“扬州画派”之后出现了一种结实、活泼茁壮之气，逐渐扫除了清代“文人画”正统的那种清淡秀润的萎靡不振之风。也有些人吸收了东洋（日本）、西洋画法的某些特点，在造型上、在渲染扶衬上，显得浑厚结实，形体和空间关系更为实在。也就是说吸收融化外来的影响中，表现方法上又丰富、发展了古代的传统，使明清以来日益衰退的艺术表现力，开始有了新的转变。在各方面比较有影响的画家，从赵之谦开始算起，在上海、苏州一带有“四任”、虚谷、吴俊卿等被称为海派。
开派人赵之谦
赵之谦（1829-1884年），字益甫，号冷君，后改字撝叔，号铁三、憨寮，又号悲庵、无闷、梅庵、思悲翁、笑道人等。祖籍为浙江东部嵊县（今浙江绍兴嵊州）。书法初学颜真卿，后师北碑。工花卉，自成一家。画风继承陈淳及“扬州八怪”中李复堂的长处，并融合金石篆刻于一炉，笔法沉雄、流动，结构新颖，是海上画派的开拓者。郑振铎先生在《近百年中国绘画的发展》中对赵之谦的评价是：“常以浓艳丰厚的色彩，布置了全幅的牡丹花、桂花等等的季节性花卉，虽是满满的一幅，却毫不显得拥挤，更没有杂乱之感。他是在艳裹浓妆里呈现出他自己所特有的、下笔如风的、既紧密又潇洒的、奇妙的结构，他给予人的影响是很大的。”
现藏于钓鱼台国宾馆的《三秋图》是赵之谦艺术风格成熟时期的作品（见图1），用写实和写意相结合的手法，画秋菊、雁来红、蜀葵用没骨法，笔法以书入画，灵活多样，构图丰满，疏密有致，生动自然（见图2）。赵之谦在用色上富丽多彩，对比性强，善于把红、绿、黑对比强烈的三重色交相运用，使画面更加艳丽夺目。此幅作品与过去文人画相比，色彩要瑰丽得多；与宫廷画家的设色花卉相比，笔墨要生动、洒脱得多，达到了既有形似又有气韵的效果。
画面右上方自题“崇山一兄大人属，同治十一年三月八日赵之谦画，时将南行”，下钤白文“赵之谦”印（见图3）。史料记载，同治十一年（1872年）十一月，赵之谦43岁时，得到了“国史馆誉录议叙知县”这样一个文笔小吏的职务，被分配到了江西省。此图应为临行前之作，此后走上仕途便歇笔，由于官场不得志，年仅55岁的赵之谦卒于南城官舍。
赵之谦在书法上的成就不亚于绘画上的成就，也可以说他的书法成就极大地帮助了他的绘画成就。早年受帖学影响，主要得法于“二王”、颜真卿，后受邓石如、包世臣影响转9币北碑。好友胡澍在其《六朝别字迹》序文中说：“其作隶书有延熹建宁遗意；今体纯乎魏齐。”
赵之谦的篆刻成就比其书法、绘画有更高的地位，对后世影响深远。其篆刻初学浙派，继法秦汉玺印，复参宋、元及皖派，博取秦诏、汉镜、泉币、汉铭文和碑版文字等入印，形成章法多变、意境清新的独特风貌。近代的吴昌硕、齐白石等大师都从他处受惠良多。齐白石从赵之谦偶为之的“丁文蔚”一印中得到启发（见图4），将这种单刀写意篆法继承和发扬。
赵之谦在“书、画、印”方面都取得惊人的成就，达到了开宗立派的地步。他的艺术极大影响了之后的任伯年、吴昌硕等人。
前期领袖任伯年
任伯年（1840-1896年），名颐，原名小属，初名润，字伯年。后号“次远”，字“伯年”，早年因学费小楼仕女画，又自称“小楼”。祖籍为浙江山阴（今绍兴）。自幼从父任鹤声（淞云）学习“写真术”，后又从任熊、任熏学画，并从民间、西画中汲取长处，尤其受陈洪绶的影响最深。擅画肖像、花鸟、人物，间作山水，画风清新、活泼、明快，构图新颖，是海上画派画家中的佼佼者。由于他长期居住上海以卖画为生，故其作品极具时代感，深受社会的欢迎和赞誉。
任伯年的花鸟画，初学任熊、任熏，上追陈洪绶，直至宋人，因而其早期的作品具有工笔的情致。《上海县续志》载：“（任伯年）画人物花卉，仿北宋人法，纯以胶墨勾骨，赋色极厚，近老莲派。”现藏钓鱼台国宾馆的《藤萝双鸭图》创作于同治十一年（1872年），是任伯年客居上海第四年所作（见图5）。用双勾填色法画紫藤、水草，用没骨法画双鸭，画面线条简练而沉着，有力而潇洒，设色淡而不薄、雅而不浮，清新活泼、意趣生动（见图6），从风格上看正是其转折时期的作品。画面右下方自题“同治壬申嘉平伯年任颐写”，下钤白文“颐印”（见图7）。
任伯年讲究古法用笔，曾自言“作画如颐，差足当一写字”。他以书法用于画中，并参于画意，给人以惊奇不凡之感。如现藏于钓鱼台国宾馆的《月季、麻雀》，画中叶片、花瓣、羽毛的描写都能看出阔笔墨迹中的按、提、顿、挫等多样手法，极细之画，必悬腕中锋，笔笔生动，点虱之间胸有成竹（见图8、图9）。任伯年对鸟类的观察相当细致，不但造型准确，还善于捕捉瞬间的姿态，从稍纵即逝的动势中来写神传情，将花卉和鸟儿有机地结合到一起，动静相宜，极为传神（见图10）。
任伯年的花鸟画在用色方面吸收了西画尤其是水彩画的一些表现方法，赋色浓丽，色阶丰富。如《天竺石头》这幅作品，充分体现了他在掌控水与色、水与粉的能力，水色浓淡任其交融（见图11、图12），而层次清晰，明丽雅致，珠圆玉润。
任伯年晚期的花鸟艺术达到了登峰造极的地步。《田园风趣图》是其晚年的作品，在画面赋色的方法上与前期又有很大区别，开始出现了一种没骨重彩的美。彻底打破了传统绘画“水墨为上”的理念，大胆地以色带墨，讲究色与色之间的节奏、色与色之间的碰撞，从色彩的变化中表现出更客观的世界（见图13～图15）。 任伯年是一个天才型画家，花鸟、山水、走兽、人物以及写照，无一不能亦无一不精，而且工、写皆擅，大小咸宜。吴昌硕、王一亭、徐悲鸿等都受其影响颇深，他对海上画派的形成做出了巨大的贡献，对中国近现代美术产生了广泛而深远的影响。
后期领袖吴昌硕
吴昌硕（1844-1927年），初名俊，后改俊卿，初字香朴，中年以后更字昌硕，亦属仓硕、苍石，别号缶庐、老缶、老苍、苦铁、大聋、石尊者等。祖籍浙江孝丰县鄣吴村（原属安吉），长期寓居上海卖画。擅篆刻、诗文和书画，尤善石鼓文和写意花卉。画风受赵之谦、八大、石涛等影响，以金石篆籀的笔法入画，落笔豪放浑厚，气势雄伟，具有浓厚的金石意趣，对近代写意花卉影响很大，为海上画派中重要人物。
《菊石图》是吴昌硕六十岁以后所创作，水墨渲染，湖石上下秋菊两丛，以篆书写枝干，以草书写勾花点叶，一气呵成，淳朴自然。巨石以大笔铺写，行笔无棱角，柔中带刚，酣畅淋漓，给人以雅拙之感（见图16）。吴昌硕早年受八大影响，晚年多画未经雕饰的巨石，即如此作。画面右上题跋曰：“秋菊灿然白，入门无点尘。苍黄能不染，骨相本来真。近海生明月，清谈接晋人。漫持酤酒（去），看到岁朝春。寄山仁兄属画，庚戌三月俊卿。酒下夺去字，缶又记。”下钤朱文“苍石”“否老”、白文“古鄣”印三方。画面右上五行题跋，全以篆书笔法出之，以高古苍茫为宗，不计较点化之工拙与墨菊虚实相生，相得益彰。吴昌硕的菊花有“写菊取有傲霜骨”之说，以表现他伟岸不羁的性格，此图无论从画的内蕴还是画中的题跋，都有这种寓意。
《珠光》这幅作品为吴昌硕晚年之作。他以金石草篆笔法施于线条，形似万岁枯藤，纵横恣肆，气势雄健，凝重朴茂，一改清代正统派软甜静净的沉靡画风，增加了画面的苍浑厚重之气（见图17）。
吴昌硕用色上喜用赵之谦那种浓丽对比颜色，画面效果强烈而不刺激，设色古厚，色中带墨，墨中带色，色彩层次递变自然。如《赤城霞》中，花瓣皆属红色（见图18～图20），但区别于冷红、暖红、深红、浅红等……潘天寿在评述吴昌硕的绘画时说：“昌硕先生在绘画设色方面，能打开古人的旧套。最显著的例子，是喜用西洋红。他大刀阔斧地用大红大绿，而能得到古人用色未有的复杂变化，可说是大写意花卉最善于用色的能手。”
在吴昌硕的作品中还有一个特点就是“大雅”与“大俗”相结合。他的诗句中曾有：“红时槛外春风拂，香处毫端水佩横。富贵神仙浑不羡，自高惟有石先生。”（槛外的春风吹拂着色彩艳丽的牡丹，水仙的香气染透了笔端。牡丹象征着富贵，水仙象征着神仙，它们我都不羡慕，我只羡慕清奇、坚贞的石头。）《美意延年》这幅作品是吴昌硕晚年之作，梅兰竹菊谓之雅，牡丹吐艳称之俗（见图21、图22）。水仙和梅兰竹菊一样高雅为文人所推崇，而石头的个性吴昌硕非常喜欢，至于鲜红娇嫩的牡丹，为了迎合市场的需求，也将其融入画中。此时的画面中出现了两个对立的因素：一个是雅（水仙顽石）；另一个是俗（色彩艳丽的牡丹）。吴昌硕巧妙地将牡丹、水仙和石头三者融为一体，施以苍厚的笔墨来弥补胭脂之轻浮，又不失古厚朴茂之风格，达到了寓雅于俗的地步，形成了雅俗共赏的艺术格调（见图23、图24）。
海派绘画是中国绘画史上的重要篇章，也是中国近现代绘画史的转折点。自赵之谦开派，以任伯年、吴昌硕为领袖，开创海上画坛空前的繁荣格局。他们为了顺应时代发展的趋势，敢于打破封建地主阶级的美学观和审美情趣，以清新明丽的色彩，通俗的艺术语言，给中国绘画以新的气象。海上画派的出现，不仅是中国古典绘画向现代绘画过渡的重要环节，也对推动中国绘画发展起到了重要的作用，成为我国近代绘画史上的一面光辉旗帜。
阎丽川在《中国美术史略》中有这么一段：近代的绘画（主要指中国画），在精神面貌上也有新的变化。虽说题材范围没有更多的突破，但在有些人的笔底，却继陈淳、徐渭、“扬州画派”之后出现了一种结实、活泼茁壮之气，逐渐扫除了清代“文人画”正统的那种清淡秀润的萎靡不振之风。也有些人吸收了东洋（日本）、西洋画法的某些特点，在造型上、在渲染扶衬上，显得浑厚结实，形体和空间关系更为实在。也就是说吸收融化外来的影响中，表现方法上又丰富、发展了古代的传统，使明清以来日益衰退的艺术表现力，开始有了新的转变。在各方面比较有影响的画家，从赵之谦开始算起，在上海、苏州一带有“四任”、虚谷、吴俊卿等被称为海派。
开派人赵之谦
赵之谦（1829-1884年），字益甫，号冷君，后改字撝叔，号铁三、憨寮，又号悲庵、无闷、梅庵、思悲翁、笑道人等。祖籍为浙江东部嵊县（今浙江绍兴嵊州）。书法初学颜真卿，后师北碑。工花卉，自成一家。画风继承陈淳及“扬州八怪”中李复堂的长处，并融合金石篆刻于一炉，笔法沉雄、流动，结构新颖，是海上画派的开拓者。郑振铎先生在《近百年中国绘画的发展》中对赵之谦的评价是：“常以浓艳丰厚的色彩，布置了全幅的牡丹花、桂花等等的季节性花卉，虽是满满的一幅，却毫不显得拥挤，更没有杂乱之感。他是在艳裹浓妆里呈现出他自己所特有的、下笔如风的、既紧密又潇洒的、奇妙的结构，他给予人的影响是很大的。”
现藏于钓鱼台国宾馆的《三秋图》是赵之谦艺术风格成熟时期的作品（见图1），用写实和写意相结合的手法，画秋菊、雁来红、蜀葵用没骨法，笔法以书入画，灵活多样，构图丰满，疏密有致，生动自然（见图2）。赵之谦在用色上富丽多彩，对比性强，善于把红、绿、黑对比强烈的三重色交相运用，使画面更加艳丽夺目。此幅作品与过去文人画相比，色彩要瑰丽得多；与宫廷画家的设色花卉相比，笔墨要生动、洒脱得多，达到了既有形似又有气韵的效果。
画面右上方自题“崇山一兄大人属，同治十一年三月八日赵之谦画，时将南行”，下钤白文“赵之谦”印（见图3）。史料记载，同治十一年（1872年）十一月，赵之谦43岁时，得到了“国史馆誉录议叙知县”这样一个文笔小吏的职务，被分配到了江西省。此图应为临行前之作，此后走上仕途便歇笔，由于官场不得志，年仅55岁的赵之谦卒于南城官舍。
赵之谦在书法上的成就不亚于绘画上的成就，也可以说他的书法成就极大地帮助了他的绘画成就。早年受帖学影响，主要得法于“二王”、颜真卿，后受邓石如、包世臣影响转9币北碑。好友胡澍在其《六朝别字迹》序文中说：“其作隶书有延熹建宁遗意；今体纯乎魏齐。”
赵之谦的篆刻成就比其书法、绘画有更高的地位，对后世影响深远。其篆刻初学浙派，继法秦汉玺印，复参宋、元及皖派，博取秦诏、汉镜、泉币、汉铭文和碑版文字等入印，形成章法多变、意境清新的独特风貌。近代的吴昌硕、齐白石等大师都从他处受惠良多。齐白石从赵之谦偶为之的“丁文蔚”一印中得到启发（见图4），将这种单刀写意篆法继承和发扬。
赵之谦在“书、画、印”方面都取得惊人的成就，达到了开宗立派的地步。他的艺术极大影响了之后的任伯年、吴昌硕等人。
前期领袖任伯年
任伯年（1840-1896年），名颐，原名小属，初名润，字伯年。后号“次远”，字“伯年”，早年因学费小楼仕女画，又自称“小楼”。祖籍为浙江山阴（今绍兴）。自幼从父任鹤声（淞云）学习“写真术”，后又从任熊、任熏学画，并从民间、西画中汲取长处，尤其受陈洪绶的影响最深。擅画肖像、花鸟、人物，间作山水，画风清新、活泼、明快，构图新颖，是海上画派画家中的佼佼者。由于他长期居住上海以卖画为生，故其作品极具时代感，深受社会的欢迎和赞誉。
任伯年的花鸟画，初学任熊、任熏，上追陈洪绶，直至宋人，因而其早期的作品具有工笔的情致。《上海县续志》载：“（任伯年）画人物花卉，仿北宋人法，纯以胶墨勾骨，赋色极厚，近老莲派。”现藏钓鱼台国宾馆的《藤萝双鸭图》创作于同治十一年（1872年），是任伯年客居上海第四年所作（见图5）。用双勾填色法画紫藤、水草，用没骨法画双鸭，画面线条简练而沉着，有力而潇洒，设色淡而不薄、雅而不浮，清新活泼、意趣生动（见图6），从风格上看正是其转折时期的作品。画面右下方自题“同治壬申嘉平伯年任颐写”，下钤白文“颐印”（见图7）。
任伯年讲究古法用笔，曾自言“作画如颐，差足当一写字”。他以书法用于画中，并参于画意，给人以惊奇不凡之感。如现藏于钓鱼台国宾馆的《月季、麻雀》，画中叶片、花瓣、羽毛的描写都能看出阔笔墨迹中的按、提、顿、挫等多样手法，极细之画，必悬腕中锋，笔笔生动，点虱之间胸有成竹（见图8、图9）。任伯年对鸟类的观察相当细致，不但造型准确，还善于捕捉瞬间的姿态，从稍纵即逝的动势中来写神传情，将花卉和鸟儿有机地结合到一起，动静相宜，极为传神（见图10）。
任伯年的花鸟画在用色方面吸收了西画尤其是水彩画的一些表现方法，赋色浓丽，色阶丰富。如《天竺石头》这幅作品，充分体现了他在掌控水与色、水与粉的能力，水色浓淡任其交融（见图11、图12），而层次清晰，明丽雅致，珠圆玉润。
任伯年晚期的花鸟艺术达到了登峰造极的地步。《田园风趣图》是其晚年的作品，在画面赋色的方法上与前期又有很大区别，开始出现了一种没骨重彩的美。彻底打破了传统绘画“水墨为上”的理念，大胆地以色带墨，讲究色与色之间的节奏、色与色之间的碰撞，从色彩的变化中表现出更客观的世界（见图13～图15）。 任伯年是一个天才型画家，花鸟、山水、走兽、人物以及写照，无一不能亦无一不精，而且工、写皆擅，大小咸宜。吴昌硕、王一亭、徐悲鸿等都受其影响颇深，他对海上画派的形成做出了巨大的贡献，对中国近现代美术产生了广泛而深远的影响。
后期领袖吴昌硕
吴昌硕（1844-1927年），初名俊，后改俊卿，初字香朴，中年以后更字昌硕，亦属仓硕、苍石，别号缶庐、老缶、老苍、苦铁、大聋、石尊者等。祖籍浙江孝丰县鄣吴村（原属安吉），长期寓居上海卖画。擅篆刻、诗文和书画，尤善石鼓文和写意花卉。画风受赵之谦、八大、石涛等影响，以金石篆籀的笔法入画，落笔豪放浑厚，气势雄伟，具有浓厚的金石意趣，对近代写意花卉影响很大，为海上画派中重要人物。
《菊石图》是吴昌硕六十岁以后所创作，水墨渲染，湖石上下秋菊两丛，以篆书写枝干，以草书写勾花点叶，一气呵成，淳朴自然。巨石以大笔铺写，行笔无棱角，柔中带刚，酣畅淋漓，给人以雅拙之感（见图16）。吴昌硕早年受八大影响，晚年多画未经雕饰的巨石，即如此作。画面右上题跋曰：“秋菊灿然白，入门无点尘。苍黄能不染，骨相本来真。近海生明月，清谈接晋人。漫持酤酒（去），看到岁朝春。寄山仁兄属画，庚戌三月俊卿。酒下夺去字，缶又记。”下钤朱文“苍石”“否老”、白文“古鄣”印三方。画面右上五行题跋，全以篆书笔法出之，以高古苍茫为宗，不计较点化之工拙与墨菊虚实相生，相得益彰。吴昌硕的菊花有“写菊取有傲霜骨”之说，以表现他伟岸不羁的性格，此图无论从画的内蕴还是画中的题跋，都有这种寓意。
《珠光》这幅作品为吴昌硕晚年之作。他以金石草篆笔法施于线条，形似万岁枯藤，纵横恣肆，气势雄健，凝重朴茂，一改清代正统派软甜静净的沉靡画风，增加了画面的苍浑厚重之气（见图17）。
吴昌硕用色上喜用赵之谦那种浓丽对比颜色，画面效果强烈而不刺激，设色古厚，色中带墨，墨中带色，色彩层次递变自然。如《赤城霞》中，花瓣皆属红色（见图18～图20），但区别于冷红、暖红、深红、浅红等……潘天寿在评述吴昌硕的绘画时说：“昌硕先生在绘画设色方面，能打开古人的旧套。最显著的例子，是喜用西洋红。他大刀阔斧地用大红大绿，而能得到古人用色未有的复杂变化，可说是大写意花卉最善于用色的能手。”
在吴昌硕的作品中还有一个特点就是“大雅”与“大俗”相结合。他的诗句中曾有：“红时槛外春风拂，香处毫端水佩横。富贵神仙浑不羡，自高惟有石先生。”（槛外的春风吹拂着色彩艳丽的牡丹，水仙的香气染透了笔端。牡丹象征着富贵，水仙象征着神仙，它们我都不羡慕，我只羡慕清奇、坚贞的石头。）《美意延年》这幅作品是吴昌硕晚年之作，梅兰竹菊谓之雅，牡丹吐艳称之俗（见图21、图22）。水仙和梅兰竹菊一样高雅为文人所推崇，而石头的个性吴昌硕非常喜欢，至于鲜红娇嫩的牡丹，为了迎合市场的需求，也将其融入画中。此时的画面中出现了两个对立的因素：一个是雅（水仙顽石）；另一个是俗（色彩艳丽的牡丹）。吴昌硕巧妙地将牡丹、水仙和石头三者融为一体，施以苍厚的笔墨来弥补胭脂之轻浮，又不失古厚朴茂之风格，达到了寓雅于俗的地步，形成了雅俗共赏的艺术格调（见图23、图24）。
海派绘画是中国绘画史上的重要篇章，也是中国近现代绘画史的转折点。自赵之谦开派，以任伯年、吴昌硕为领袖，开创海上画坛空前的繁荣格局。他们为了顺应时代发展的趋势，敢于打破封建地主阶级的美学观和审美情趣，以清新明丽的色彩，通俗的艺术语言，给中国绘画以新的气象。海上画派的出现，不仅是中国古典绘画向现代绘画过渡的重要环节，也对推动中国绘画发展起到了重要的作用，成为我国近代绘画史上的一面光辉旗帜。