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第21集 日军发动山西南部作战。刘伯承命陈锡联率769团袭击黎城，引潞城、涉县之敌出援，769团主力伏击涉县之敌，陈赓率386旅于神头岭袭击潞城敌人。康鹏程部在长治被日军包围。刘伯承命单战支队出援，救出康鸱程。刘伯承来到神头岭察看地形发现与地图格格不入，决定仍在神头岭设伏。386旅进驻神头岭。几天后，陈锡联率部向黎城发起袭击，涉县、潞城z敌果然出援。但769团伏击涉县援醐寸出击过早，日军溃退。刘伯承决定在响堂铺再打一仗。详细了解地形之后，刘伯承与邓小平、徐向前一起制定了作战方案，将作战智慧权交给了邓小平。
第22集 129师一连串的袭击行动惹恼了日军，日第1军军长香月清司向129师发起报复性的九路围攻！刘伯承发动群众坚壁清野，率主力转移外围作战。日军第104旅团孤军深入，刘伯承决定全歼该敌。陈赓受命进至漳河谷，截击该敌。由于敌众我寡，10连全部牺牲，689团赶到，打退日军。毛泽东、刘少奇、张闻天纵论抗战大势，命令129师兵出平原，深入发展平原游击作战。刘伯承命徐向前率769团、689团开赴冀南与陈再道会合。陈赓率386旅进至冀豫地区，陈锡联率385旅进至平汉路以西地区。单战来师部报到，刘伯承命他跟随徐向前行动，赴水治策反伪军第一军。
第23集 水治，单战约见伪1军师长黄宇宙等人，决定在伪军长李福及日军顾问阅兵时将其击毙，发动起义。单战赶回师部报告了刘伯承、邓小平，获批准。徐向前突然发病，刘伯承派卫生部长钱信忠赴冀南，又让文采儿携电台随行。单战护送众人至冀南后，向病床前的徐向前汇报水治情况，离去。不久，单战在水治配合黄宇宙击杀了汉奸李福及日军少将等人，策动伪1军起义。刘伯承通知陈庚派工作组协助黄宇宙、单战整编队伍。文采儿、钱信忠从冀南返回，与日军遭遇。文采儿及众八路战士与日军激战，最后拉响手雷同归于尽。康鹏程率部进至平汉路。刘伯承发现日军异常，命令各部注意侦察，结果发现日军都在修路。刘伯承召集陈庚等人开会，详解日军企图，命令各部出动，日军道略被129师毁于一旦。
第24集 百团大战正式开始，日军被打得没有招架之力。129师发动榆辽作战，单战赴385旅任司号员。陈锡联让单战去11连任司号员兼代理连长。徐向前去延安参加七大预备会议，刘伯承让他带着刘太行赴延安交朱德抚养。日军突然发动扫荡，目标直指八路军总部和129师。彭德怀命令129师发动反扫荡作战。划伯承命385旅第十四团赶往人家岩阻击日军进犯麻田，掩护北方局、总部机关安全转移。命385旅主力进至辽县、温城以南，386旅进至武乡东田、韩壁一带，阻击从辽县、武乡进犯之敌！单战率11连进至总部侧背，兵分两路，将偷袭日军全部歼灭。日军进犯黄烟洞兵工厂。刘伯承命陈庚率部阻击，将500日军包围关家垴。关家垴之战打响，129师损失惨重。刘伯承决定撤离，彭德怀却坚持要打。
第25集 单战率11连参战，被日军手雷炸下山去。刘伯承来到769团，发现山坡是黄泥土，命令团长郑国仲挖暗沟通往山顶。负伤的单战从医院跑回，再次参战，率部攻上日军阵地，拿下关家垴。战后，刘伯承来到关家垴，指示李达写篇文章分析经验教训。冈村宁茨就任日华北方面军司令。冈村宁茨发动“C”作战方案。刘伯承接到五分区情报，分析认为日军可能逼近，命李达通知部队转移，做反扫荡准备。刘伯承在村庄做群众转移工作时，路遇杨梅等地方干部。杨梅等人决定给汪荣华写信，请求照顾好刘伯承。师部开始转移，单战随后梯队行动。后梯队出发后，刘伯承率前梯队转移。路上，刘伯承猛然顿悟日军扫荡的目的。
第26集 后梯队，单战认出了日军奸细。单战暗中命警卫连长前往山林设伏，然后带军医小谢引日军上钩，将奸细全部歼灭。单战迁来，送来日军奸细身上搜到的折叠页，刘伯承命李达迅速通知左权注意防卫。385旅、总部电台突然失去联络，刘伯承命查小英不间断呼叫。深夜，385旅来电，八路军总部遭袭，左权在指挥突围时牺牲。刘伯承在山上发现到处有日军队伍后率众人埋伏草丛。日军突然停步，奔岔道而去。凌晨刘伯承等人到达香炉，摆脱了日军。后梯队还没消息，刘伯承派2团2营前去接应。三天后，单战告诉刘伯承后梯队回来了。刘伯承去路口迎接。太行山129师师部，政治部主任蔡树藩组织为刘伯承庆祝五十寿辰。
第27集 1943年，刘伯承、彭德怀夫妇结伴返回延安，参加延安整风运动。抗日战争结束，蒋介石邀毛泽东赴重庆谈判。毛泽东、周恩来紧急召见了朱德、彭德怀、刘伯承等高级将领，面授机宜。刘华北在延安保育院突遭特务杀害，刘伯承、汪荣华悲痛欲绝。蒋介石利用与中共和平谈判为掩护，从大后方西南、西北调动大军，向华北解放区开进。阎锡山趁机侵占根据地六城。刘伯承、邓小平受命返回晋冀鲁豫军区，部署作战。上党战役打响。长治敌军长史泽波固守不出，向阎锡山求援，阎锡山派副总司令彭毓斌率部增援。刘伯承命陈庚、陈锡联在长邯大道上将敌军全歼，史泽渡被俘。上党战役大败，蒋介石命孙连仲部加速北上，刘伯承、邓小平下达平汉战役命令。
第28集 敌第十一战区参谋长宋肯堂率三个军挟势而来，渡过漳河。敌106师向一纵阵地发起进攻。刘伯承命令一纵司令员杨得志出击，包围了106师，予以全歼。毛泽东电令新四军张爱萍师长将高树勋家属转移，送至解放区。高树勋闻讯，当即宣布起义，刘伯承命令部队全线出击。上党、邯郸战役的胜利，迫使蒋介石签订了双十协定和停战令。不久蒋介石撕毁停协议，发动全面内战。刘伯承指挥晋冀鲁豫野战军十战十捷，并一举突破黄河防线，揭开了人民解放战争战略进攻的序幕。从此，毛泽东开始将晋冀鲁豫野战军称为“刘邓大军”。蒋介石调兵遣将。刘伯承指挥部队在羊山集包围了敌六十六师，予以全歼。刘伯承决定提前跃进大别山。蒋介石获知刘邓向大别大山挺进，慌了手脚，调集重兵于汝河堵截。刘伯承指挥部队激战，跨过汝河，徒涉淮河，顺利到达大别山！
第29集 一个月后，刘邓大军在大别山连打三仗，均不理想，部队士气低落。刘伯承、邓小平重新鼓起士气，在大别山站稳脚跟。淮海战役打响。刘伯承命王近山、陈再道在豫西向白崇禧部发起攻击，将其主力诱人大别山之际，邓小平、陈毅率主力北上攻打郑州。不久，郑州、开封相继解放。蒋介石急调黄维参加除蚌会战。刘伯承指挥各部予以伏击，迟滞黄维行动。刘伯承赶到前线与邓小平、陈毅会合，向毛泽东建议攻打宿县，腰斩敌军。宿县拿下后，刘伯承、邓小平、陈毅决定歼灭黄维，毛泽东同意，并指示华野配合。此时，华野已包围黄百韬所部，并全歼。蒋介石对黄维消息封锁，指令黄维加速行动，第十八军军长杨伯涛看出端倪，劝黄维不可盲从，但黄维不敢违背蒋介石命令。 第30集 南坪集，黄维遭四纵阻击。刘伯承决定撤出南坪集，将黄维逗人双堆集。黄维贸然进攻，被刘邓大军合围。蒋介石命杜聿明调兵替黄维解围，又派胡琏赴双堆集，协助黄维作战。110师阵前起义，令黄维异常恼怒。刘伯承亲笔书写《告黄维投降书》，黄维拒绝投降。刘伯承下达总攻命令，黄维兵团决定突围，黄维被抓获。不久，杜聿明集团在陈官庄被华野全歼，淮海战役结束。北平双清别墅，毛泽东、周恩来、朱德、任弼时、刘少奇纵论渡江大计，决心一边准备渡江作战，一边与国民党谈判。谈判破裂后，毛泽东、朱德发布“向全国进军”的命令，渡江战役打响。百万雄师浩浩荡荡渡过长江，刘伯承命令部队纵深追敌。汤恩伯放弃抵抗，退守淞沪。刘伯承命令部队不进南京，出击浙沪杭，千里追敌，斩断蒋桂联络。
第31集 刘伯承出任南京市长，发表施政演说。身处溪口的蒋介石万分绝望，听说解放军即将逼近，偕全家逃离。新中国成立，刘伯承参加开国大典后，根据毛泽东指示，挥师大西南。刘伯承通过一系列公开露面，让身在重庆的蒋介石产生错觉，误以为刘邓要从川北进攻，调兵遣将堵截。几天后，刘邓大军突然出现贵州，大败宋希濂、罗广文。蒋介石方知上当，急忙调兵固守，但大势已去。刘伯承挥兵入川，进逼重庆，蒋介石无奈，乘机逃跑，重庆解放。刘邓大军不断瓦解敌军，消灭了胡宗南，解放了四川。刘伯承就任西南军政委员会主席，不久根据中央部署，命令第十八军进军西藏。1950年5月，西藏和平解放。毛泽东来电，邀请刘伯承入京商谈军事学院建校事宜。刘伯承抵达北京，向中央建议军事学院定址南京，得到毛泽东批准。刘伯承到南京赴任。单战来到刘伯承家看望老首长。
第32集 夜，刘伯承宴请王教宫，为表诚意，平生第一次喝酒谢师。单战与国民党少将黄杰懦相遇，获知此人为教员，大惑不解。苏联教官柯尔京来临，刘伯承迎接。两人回忆往事，其乐无穷。开学典礼上，陈毅代表中央军委向刘伯承授旗。鲜红的军旗下，刘伯承代表全体师生宣誓。早操。不少学员缺操，刘伯承命令将学员们一一找来，严厉批评。刘伯承、陈士渠检查内务，提出整顿。单战外出喝酒，翻围墙而入被哨兵发现，他反将哨兵喝斥一顿，扬长而去。所有一切不正之风，令刘伯承痛心疾首。其时，刘伯承受周恩来委托校订三大条令，他吩咐钟期光将条令印刷成册，组织学习，着手整顿。不料此时，单战在课堂上顶撞教员黄杰儒。王教官又在战术课上被学员气走，不辞而别。
第33集 刘伯承带单战等学员追回王教官。单战被刘伯承尊师举动感动，第二天向黄杰儒道歉。校风校纪转变后，刘伯承又针对学院政出多门现象，裁并机构，使教职员工比咧由原来的1：8下降到1：23。总参谋部打来电话调44名学员赴朝鲜作战。单战主动请缨，被刘伯承留下任教。单战不服从安排，被关了禁闭。查小英从西南过来看望单战，捎来文采儿遗物。单战才知查小英一直爱着自己。在刘伯承帮助下，单战与查小英结合。桐尔京与中方教员在战役理论方面产生争执，刘伯承深感汗颜，决定为中国战役学正名。通过十多天的准备，写出三万多字的讲稿。正式开讲时，军事学院各级将领云集一堂，轰动非凡。台湾的蒋介石闻讯，钦佩之中透出悲观。不久，军事学院举行我军首次协同动作演习，获得圆满成功。（全剧终）
第22集 129师一连串的袭击行动惹恼了日军，日第1军军长香月清司向129师发起报复性的九路围攻！刘伯承发动群众坚壁清野，率主力转移外围作战。日军第104旅团孤军深入，刘伯承决定全歼该敌。陈赓受命进至漳河谷，截击该敌。由于敌众我寡，10连全部牺牲，689团赶到，打退日军。毛泽东、刘少奇、张闻天纵论抗战大势，命令129师兵出平原，深入发展平原游击作战。刘伯承命徐向前率769团、689团开赴冀南与陈再道会合。陈赓率386旅进至冀豫地区，陈锡联率385旅进至平汉路以西地区。单战来师部报到，刘伯承命他跟随徐向前行动，赴水治策反伪军第一军。
第23集 水治，单战约见伪1军师长黄宇宙等人，决定在伪军长李福及日军顾问阅兵时将其击毙，发动起义。单战赶回师部报告了刘伯承、邓小平，获批准。徐向前突然发病，刘伯承派卫生部长钱信忠赴冀南，又让文采儿携电台随行。单战护送众人至冀南后，向病床前的徐向前汇报水治情况，离去。不久，单战在水治配合黄宇宙击杀了汉奸李福及日军少将等人，策动伪1军起义。刘伯承通知陈庚派工作组协助黄宇宙、单战整编队伍。文采儿、钱信忠从冀南返回，与日军遭遇。文采儿及众八路战士与日军激战，最后拉响手雷同归于尽。康鹏程率部进至平汉路。刘伯承发现日军异常，命令各部注意侦察，结果发现日军都在修路。刘伯承召集陈庚等人开会，详解日军企图，命令各部出动，日军道略被129师毁于一旦。
第24集 百团大战正式开始，日军被打得没有招架之力。129师发动榆辽作战，单战赴385旅任司号员。陈锡联让单战去11连任司号员兼代理连长。徐向前去延安参加七大预备会议，刘伯承让他带着刘太行赴延安交朱德抚养。日军突然发动扫荡，目标直指八路军总部和129师。彭德怀命令129师发动反扫荡作战。划伯承命385旅第十四团赶往人家岩阻击日军进犯麻田，掩护北方局、总部机关安全转移。命385旅主力进至辽县、温城以南，386旅进至武乡东田、韩壁一带，阻击从辽县、武乡进犯之敌！单战率11连进至总部侧背，兵分两路，将偷袭日军全部歼灭。日军进犯黄烟洞兵工厂。刘伯承命陈庚率部阻击，将500日军包围关家垴。关家垴之战打响，129师损失惨重。刘伯承决定撤离，彭德怀却坚持要打。
第25集 单战率11连参战，被日军手雷炸下山去。刘伯承来到769团，发现山坡是黄泥土，命令团长郑国仲挖暗沟通往山顶。负伤的单战从医院跑回，再次参战，率部攻上日军阵地，拿下关家垴。战后，刘伯承来到关家垴，指示李达写篇文章分析经验教训。冈村宁茨就任日华北方面军司令。冈村宁茨发动“C”作战方案。刘伯承接到五分区情报，分析认为日军可能逼近，命李达通知部队转移，做反扫荡准备。刘伯承在村庄做群众转移工作时，路遇杨梅等地方干部。杨梅等人决定给汪荣华写信，请求照顾好刘伯承。师部开始转移，单战随后梯队行动。后梯队出发后，刘伯承率前梯队转移。路上，刘伯承猛然顿悟日军扫荡的目的。
第26集 后梯队，单战认出了日军奸细。单战暗中命警卫连长前往山林设伏，然后带军医小谢引日军上钩，将奸细全部歼灭。单战迁来，送来日军奸细身上搜到的折叠页，刘伯承命李达迅速通知左权注意防卫。385旅、总部电台突然失去联络，刘伯承命查小英不间断呼叫。深夜，385旅来电，八路军总部遭袭，左权在指挥突围时牺牲。刘伯承在山上发现到处有日军队伍后率众人埋伏草丛。日军突然停步，奔岔道而去。凌晨刘伯承等人到达香炉，摆脱了日军。后梯队还没消息，刘伯承派2团2营前去接应。三天后，单战告诉刘伯承后梯队回来了。刘伯承去路口迎接。太行山129师师部，政治部主任蔡树藩组织为刘伯承庆祝五十寿辰。
第27集 1943年，刘伯承、彭德怀夫妇结伴返回延安，参加延安整风运动。抗日战争结束，蒋介石邀毛泽东赴重庆谈判。毛泽东、周恩来紧急召见了朱德、彭德怀、刘伯承等高级将领，面授机宜。刘华北在延安保育院突遭特务杀害，刘伯承、汪荣华悲痛欲绝。蒋介石利用与中共和平谈判为掩护，从大后方西南、西北调动大军，向华北解放区开进。阎锡山趁机侵占根据地六城。刘伯承、邓小平受命返回晋冀鲁豫军区，部署作战。上党战役打响。长治敌军长史泽波固守不出，向阎锡山求援，阎锡山派副总司令彭毓斌率部增援。刘伯承命陈庚、陈锡联在长邯大道上将敌军全歼，史泽渡被俘。上党战役大败，蒋介石命孙连仲部加速北上，刘伯承、邓小平下达平汉战役命令。
第28集 敌第十一战区参谋长宋肯堂率三个军挟势而来，渡过漳河。敌106师向一纵阵地发起进攻。刘伯承命令一纵司令员杨得志出击，包围了106师，予以全歼。毛泽东电令新四军张爱萍师长将高树勋家属转移，送至解放区。高树勋闻讯，当即宣布起义，刘伯承命令部队全线出击。上党、邯郸战役的胜利，迫使蒋介石签订了双十协定和停战令。不久蒋介石撕毁停协议，发动全面内战。刘伯承指挥晋冀鲁豫野战军十战十捷，并一举突破黄河防线，揭开了人民解放战争战略进攻的序幕。从此，毛泽东开始将晋冀鲁豫野战军称为“刘邓大军”。蒋介石调兵遣将。刘伯承指挥部队在羊山集包围了敌六十六师，予以全歼。刘伯承决定提前跃进大别山。蒋介石获知刘邓向大别大山挺进，慌了手脚，调集重兵于汝河堵截。刘伯承指挥部队激战，跨过汝河，徒涉淮河，顺利到达大别山！
第29集 一个月后，刘邓大军在大别山连打三仗，均不理想，部队士气低落。刘伯承、邓小平重新鼓起士气，在大别山站稳脚跟。淮海战役打响。刘伯承命王近山、陈再道在豫西向白崇禧部发起攻击，将其主力诱人大别山之际，邓小平、陈毅率主力北上攻打郑州。不久，郑州、开封相继解放。蒋介石急调黄维参加除蚌会战。刘伯承指挥各部予以伏击，迟滞黄维行动。刘伯承赶到前线与邓小平、陈毅会合，向毛泽东建议攻打宿县，腰斩敌军。宿县拿下后，刘伯承、邓小平、陈毅决定歼灭黄维，毛泽东同意，并指示华野配合。此时，华野已包围黄百韬所部，并全歼。蒋介石对黄维消息封锁，指令黄维加速行动，第十八军军长杨伯涛看出端倪，劝黄维不可盲从，但黄维不敢违背蒋介石命令。 第30集 南坪集，黄维遭四纵阻击。刘伯承决定撤出南坪集，将黄维逗人双堆集。黄维贸然进攻，被刘邓大军合围。蒋介石命杜聿明调兵替黄维解围，又派胡琏赴双堆集，协助黄维作战。110师阵前起义，令黄维异常恼怒。刘伯承亲笔书写《告黄维投降书》，黄维拒绝投降。刘伯承下达总攻命令，黄维兵团决定突围，黄维被抓获。不久，杜聿明集团在陈官庄被华野全歼，淮海战役结束。北平双清别墅，毛泽东、周恩来、朱德、任弼时、刘少奇纵论渡江大计，决心一边准备渡江作战，一边与国民党谈判。谈判破裂后，毛泽东、朱德发布“向全国进军”的命令，渡江战役打响。百万雄师浩浩荡荡渡过长江，刘伯承命令部队纵深追敌。汤恩伯放弃抵抗，退守淞沪。刘伯承命令部队不进南京，出击浙沪杭，千里追敌，斩断蒋桂联络。
第31集 刘伯承出任南京市长，发表施政演说。身处溪口的蒋介石万分绝望，听说解放军即将逼近，偕全家逃离。新中国成立，刘伯承参加开国大典后，根据毛泽东指示，挥师大西南。刘伯承通过一系列公开露面，让身在重庆的蒋介石产生错觉，误以为刘邓要从川北进攻，调兵遣将堵截。几天后，刘邓大军突然出现贵州，大败宋希濂、罗广文。蒋介石方知上当，急忙调兵固守，但大势已去。刘伯承挥兵入川，进逼重庆，蒋介石无奈，乘机逃跑，重庆解放。刘邓大军不断瓦解敌军，消灭了胡宗南，解放了四川。刘伯承就任西南军政委员会主席，不久根据中央部署，命令第十八军进军西藏。1950年5月，西藏和平解放。毛泽东来电，邀请刘伯承入京商谈军事学院建校事宜。刘伯承抵达北京，向中央建议军事学院定址南京，得到毛泽东批准。刘伯承到南京赴任。单战来到刘伯承家看望老首长。
第32集 夜，刘伯承宴请王教宫，为表诚意，平生第一次喝酒谢师。单战与国民党少将黄杰懦相遇，获知此人为教员，大惑不解。苏联教官柯尔京来临，刘伯承迎接。两人回忆往事，其乐无穷。开学典礼上，陈毅代表中央军委向刘伯承授旗。鲜红的军旗下，刘伯承代表全体师生宣誓。早操。不少学员缺操，刘伯承命令将学员们一一找来，严厉批评。刘伯承、陈士渠检查内务，提出整顿。单战外出喝酒，翻围墙而入被哨兵发现，他反将哨兵喝斥一顿，扬长而去。所有一切不正之风，令刘伯承痛心疾首。其时，刘伯承受周恩来委托校订三大条令，他吩咐钟期光将条令印刷成册，组织学习，着手整顿。不料此时，单战在课堂上顶撞教员黄杰儒。王教官又在战术课上被学员气走，不辞而别。
第33集 刘伯承带单战等学员追回王教官。单战被刘伯承尊师举动感动，第二天向黄杰儒道歉。校风校纪转变后，刘伯承又针对学院政出多门现象，裁并机构，使教职员工比咧由原来的1：8下降到1：23。总参谋部打来电话调44名学员赴朝鲜作战。单战主动请缨，被刘伯承留下任教。单战不服从安排，被关了禁闭。查小英从西南过来看望单战，捎来文采儿遗物。单战才知查小英一直爱着自己。在刘伯承帮助下，单战与查小英结合。桐尔京与中方教员在战役理论方面产生争执，刘伯承深感汗颜，决定为中国战役学正名。通过十多天的准备，写出三万多字的讲稿。正式开讲时，军事学院各级将领云集一堂，轰动非凡。台湾的蒋介石闻讯，钦佩之中透出悲观。不久，军事学院举行我军首次协同动作演习，获得圆满成功。（全剧终）