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摘要：家族企业在中国有着深厚基础，而引入职业经理人则是迈向现代企业，实现进一步发展的有效环节。但由于目前我国职业经理人市场发展还不成熟，造成职业经理人侵害股东利益事件时有发生。本文通过国美电器股权之争的分析，建立股东与职业经理人之间博弈过程模型，探讨国美电器大股东与其聘任的职业经理人之间博弈选择，从而提出家族企业引进职业经理人过程的对策建议。
关键词：国美;职业经理人;博弈；家族企业；控制权
一、引言
持续将近一年的国美电器控制权之争，最终在3月底国美电器发布官方公告宣布陈晓离职落下了帷幕。回顾这场纷争，在去年9月28日的国美电器股东大会上，大股东黄光裕提出的5项动议，主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务；二是撤销20%新股增发的一般性授权；三是提出委任新董事。[1]最终结果是经过半年的斗争，这三项要求最终还是都实现了。这也意味着黄光裕为代表的大股东获得了这场纷争的完胜。
二、现代企业管理机制
现代企业实行两权分离，经营者应当凭借其人力资本获取企业部分剩余索取权，才能保证他与企业所有者目标的一致性，從而降低委托代理成本。[2]剩余控制权虽然理论上属于所有者实际上却掌握在经营者手中，要家族企业按照现代公司制进行改造，实行两权分离，无异于让家族企业所有者既让渡部分所有权，又交出实质上的剩余控制权。国美控制权之争，实质就是目前我国信用制度缺乏、创业资本及劳动没有有效套现和退出机制的条件下，企业所有者与经营管理者对剩余索取权的博弈结果。[3]
三、家族企业所有者与管理者的博弈
任何两个或两个以上的经济行为主体之间可能发生的利益互动关系都可以利用一个契约关系来描述。然而一方面由于契约很难涵盖所有可能的情况及内容，因而是不完备的。由于契约不完全意味着谁拥有企业的控制权就非常重要了。而控制权是否会从家族成员手中向外部人让渡转移则取决于契约各方讨价还价的博弈结果。博弈双方考虑的自然是各自利益极大化和风险最小化。一次博弈的结果又决定下一次各方参与人博弈的状态。这里将运用一个博弈模型分析此次国美控制权让渡问题。[4]
假定随着规模扩大，内部管理成本提高，国美面临两种选择，让渡或不让渡控制权。博弈的另一方外部人经理(陈晓一方)也有两种选择，即侵占或不侵占合约未规定的非应得收入。这种收入因外部人掌握了部分控制权易于从家族企业获得。由于经理人市场的柠檬效应(lemons model)，优秀经理人很难被识别并脱颖而出，我们只能姑且假定陈晓一方与黄光裕家族内部人管理才能差别不大，都能为国美带来Y的产出，陈晓一方合约收入(薪水、奖金等)为w，控制权让渡后，黄光裕家族可获得股东回报R,第一期黄氏家族选择不让渡控制权，黄氏家族可获得效用u1(Y)，博弈结束。陈晓一方获得0效用，(不妨假定u(0) = 0;如果黄氏家族选择让渡控制权，第一期为u1 (y - w)，外部人获效用 u2 (w)。博弈第二期，假定财富由第二期折现。家族获取0效用，而外部人获得效用 u2(w).博弈第二阶段，假定财富由第二期折现到现期(第一期)的折现率为€%l∈[0,1]，陈晓一方如果凭借控制权侵占黄氏家族财富，则黄氏家族获取0效用而陈晓一方获得 €%lu2(y)效用;如果外部人讲诚信没有侵占超过合约规定份额的多余黄家财富，则黄家获得效用€%lu1(R) ，外部人获得€%lu2 (y-R) 的效用。综上所述三种博弈情形下各方获得支付如下:博弈分支1:国美电器让渡控制权给陈晓一方，陈晓一方选择侵占时黄氏家族获得的两期支付效用和为u1(y-w) ，陈晓一方获得的两期支付效用和为u2(w)+€%lu2(y) ，博弈分支2:黄氏家族让渡控制权，陈晓方选择合作，不侵占黄家财富时，黄家获得两期支付效用之和为u1 (y-w)+€%lu1(R)，陈晓方获得 u2(w)+€%lu2(y-R) ;博弈分支3:黄家不让渡控制权时获得的支付效用为u1 (y) ，陈晓方获得0。
博弈关系如下图所示：
显然陈晓一方获得控制权后支付给黄氏家族的回报R不可能大于所创造的总收入，故 R≤y，可令R=€%ay,t∈[0,1]。同理，可令陈晓一方所获工资w=ty,t∈[0,1]。假设黄氏家族和陈晓一方都属于风险厌恶型参与者，则其效用函数凹向原点，同时其效用函数单调递增，则由其凹性可知:
u1(y-w)+u1(w)=u1[(1-t)y]+u1(ty)≤(1-t)u1(y)+tu1(y)=u1(y)
由于给陈晓一方的工资应该小于股东回报，即w≤R ，那么必然存在一个€%l ∈[0,1]，使得u1(w)=€%lu1(R)，u1(y-w)+€%lu1(R)≥ u1(y)。
只要引入的陈晓一方的企业家才能不低黄氏家族的企业家才能，或者贴现率足够高，引入陈晓一方控制的合作均衡对于黄氏家族的效用总是大于不引入陈晓一方控制的效用。[5]于是黄氏家族最优选择是在第1期引入陈晓一方，聘用其为职业经理人。但对于陈晓一方而言，因为效用函数的非减性，第2期陈晓一方侵占额外的黄氏家族财富却是最优选择，正因为预见了这一点，黄氏家族一方不愿将控制权旁落，即使黄氏家族成员不具备企业家才能也要勉强维持次优选择。因为在黄光裕看来不让渡控制权给外部人虽然不是利益最大化的选择，却必然是风险最小化的选择，反映了家族企业"忠诚比才干更重要"的感性认识。难怪部分民营企业家说:"不引入外部经理人企业会衰败，难以做大做强应对竞争，引入外部人经理却能使企业死亡得更快。"足见其对外部人经理侵占家族财富的担忧。
比较博弈分支1和3，很容易发现u1(y)≥u1(y-w)，即不出让控制权的黄家收益不小于让渡控制权后陈晓一方选择侵占国美财富后的黄家收益，那么最好的选择只能是不聘请陈晓，最后整个博弈均衡收敛于博弈分支3。而事实上，黄光裕还是在2006年就决定聘请陈晓为国美电器总裁，这和我们上述模型的结论不符，那是什么原因呢？
事实上当时国美面临的博弈局面也许不那么悲观，下面我们用博弈工具进一步分析当时陈晓有没有可能选择合作。假定 €%d代表陈晓所代表的外部人经理的类型， €%d=0表示外部人诚信、不侵占家族财富，当外部人经理不诚信，侵占超出合约规定的收入，其行为有害于家族企业时 €%d=1。令p表示外部人实际侵占率，显见 p∈[0,1]，令pe 表示家族对外部人经理的预期侵占率。不妨构造外部人经理如下单期效用函数:u=-p2+€%d(p-pe)。（1）当外部人经理属于诚信类型， €%d=0时 u=-p2，那么只有当外部人经理不侵占家族财富(即p=0)时获得最大效用u=0，但这种外部人经理非常注重个人声誉或者天生的品格高尚，仅属特例。当外部人经理符合理性人假设，追求自身利益最大化时，他会选择不合作即 €%d=1，此时 u=-p2+p-pe。因为p∈[0,1] ,所以u=-p2+p≥0 ，那么只要pe 充分小，就有u=-p2+p-pe ≥0(2) 而克莱普斯(Kreps, 1982)的研究结果表明这种不完全信息重复博弈可达到纳什均衡，而随着博弈次数增加 在不断减少，这意味着不诚信不合作能给外部人经理带来收益。然而作为一个理性博弈方的外部人经理，他深知在多重博弈下自己应选择诚信采取合作策略而直到最后一次博弈再采取侵占的不合作策略才是最优选择。并且如果博弈次数足够多，选择诚信的外部人经理会在家族和经理人市场中获得好声誉，而且效用u≥0 。
如果单次博弈外部人经理将如何选择博弈策略呢?对(1)求偏导， =1-p，令=0，则 p*=1是外部经理人的最优侵占率，当: p* =1时u= ，家族的预期侵占率 p*与实际侵占率p相等，说明一次性博弈外部人经理的最优选择是不诚信不合作，侵占家族财富。所以在获取企业控制权时，外部人经理选择合作或是背叛取决于博弈次数以及他属于诚信合作和不诚信不合作类型的先验概率。因此在全社会建立诚信体系显得至关重要，而健全的资本市场、经理市场和产品竞争市场对外部人经理的压力也关乎外部人在博弈中采取长期重复博弈策略还是单次博弈策略。
因此，在2008年黄光裕被捕前，陈晓所面对的是一个类似无穷博弈次数的博弈状况，他并不知道博弈的最后一期是什么时间。同时，一个自由的黄光裕对陈晓来说就能使陈晓自身的 偏向于1。正是在这样的情况下，黄光裕让渡部分控制权并不会导致陈晓选择背叛，此时陈晓的最优选择是和大股东利益相一致的。所以我们看到，黄光裕在2006年任命陈晓为国美总裁，而之后的2年也确实起到了一个职业经理人的作用。转折出现在2008年黄光裕被捕，从这之后原来无限次的博弈变成了单次博弈，此时被关押的黄光裕又使得陈晓的 偏向于0。在这样的条件下，选择背叛就成了陈晓一方的最优选择。此时黄氏家族必然选择回收国美电器的控制权，国美股权之争由此展開。
四、总结
由国美此次股权之争可以看出，目前中国的职业经理人市场并没有真正成熟，捞一票就走的想法还是大有市场。在国美这个企业案例里，虽然大股东黄光裕与职业经理人陈晓间的斗争落下了帷幕，但对中国整个现代企业管理环境的营造、对职业经理人群体的生存状态，都有深远的影响-试想，如果谁是"现管"，谁就能侵犯股东权利的话，本来就普遍不愿撒手让职业经理人放手一搏的我国家族企业所有者，对职业经理人岂不更放心不下、更不放权了?! [3]
国美控制权的配置取决于黄氏家族、外部人经理两者对自身利益最大化和风险最小化的权衡，取决于黄家与外部人经理博弈双方的博弈地位以及他们对合作的态度。控制权将向有利于对博弈双方提供激励和约束机制，有利于降低要素合作者的交易成本，有利于保证企业在竞争性市场上永续生存和成长的方向配置。但这种以控制权重新配置为标志的家族企业博弈演进能否发生，以及发生之后会不会逆转取决于制度、社会环境等外生条件的配合及各博弈主体利益权衡基础之上的相机抉择。
最后，国美"去黄"，"去陈"事件并不孤立，我们的企业经营环境里，往往不缺乏灵活性，不缺"县官不如现管"的识时务者，但恰恰在很多时候缺少了契约精神，不仅小股东权利常有被侵犯的情况，连大股东如黄光裕者，也会被逼如此。[6] 此种现象的根源就是诚信体制的缺失，博弈的过程变成有限次，在这样有限次的博弈过程中，加上当前我国职业经理人本身对声誉及个人品格的追求并不是第一位的，造成外部经理人的理性选择必然是侵吞股东利益。因此，通过建立相关机制，把博弈过程长期化，无穷化会对博弈双方以及整个企业诚信体制建设带来积极效果。
参考文献：
[1]国美电器控制权之争[DB/OL].URL=http://finance.qq.com/zt2010/gmhgy/ 2010 .10
[2]George G.Raymond, Jr,All in the family-business: a personal memoir and corporate history[M].Posterity Press, Inc Blair (2001).
[3]郭跃进，家族企业经营管理[J].经营管理出版社，2003. 1
[4]朱江，家族企业控制权博弈演进研究[D].上海师范大学 2005.5
[5]贺文星，上官文力，基于博弈分析的家族企业职业经理人选择［J］商场现代化，2005.
[6]李靖，国美去黄光裕化应该被钉在耻辱柱上[J].《中外管理》2010.9
作者简介：武立(1982-)，男，上海人，华东政法大学产业经济学专业硕士研究生，研究方向：产业组织。
关键词：国美;职业经理人;博弈；家族企业；控制权
一、引言
持续将近一年的国美电器控制权之争，最终在3月底国美电器发布官方公告宣布陈晓离职落下了帷幕。回顾这场纷争，在去年9月28日的国美电器股东大会上，大股东黄光裕提出的5项动议，主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务；二是撤销20%新股增发的一般性授权；三是提出委任新董事。[1]最终结果是经过半年的斗争，这三项要求最终还是都实现了。这也意味着黄光裕为代表的大股东获得了这场纷争的完胜。
二、现代企业管理机制
现代企业实行两权分离，经营者应当凭借其人力资本获取企业部分剩余索取权，才能保证他与企业所有者目标的一致性，從而降低委托代理成本。[2]剩余控制权虽然理论上属于所有者实际上却掌握在经营者手中，要家族企业按照现代公司制进行改造，实行两权分离，无异于让家族企业所有者既让渡部分所有权，又交出实质上的剩余控制权。国美控制权之争，实质就是目前我国信用制度缺乏、创业资本及劳动没有有效套现和退出机制的条件下，企业所有者与经营管理者对剩余索取权的博弈结果。[3]
三、家族企业所有者与管理者的博弈
任何两个或两个以上的经济行为主体之间可能发生的利益互动关系都可以利用一个契约关系来描述。然而一方面由于契约很难涵盖所有可能的情况及内容，因而是不完备的。由于契约不完全意味着谁拥有企业的控制权就非常重要了。而控制权是否会从家族成员手中向外部人让渡转移则取决于契约各方讨价还价的博弈结果。博弈双方考虑的自然是各自利益极大化和风险最小化。一次博弈的结果又决定下一次各方参与人博弈的状态。这里将运用一个博弈模型分析此次国美控制权让渡问题。[4]
假定随着规模扩大，内部管理成本提高，国美面临两种选择，让渡或不让渡控制权。博弈的另一方外部人经理(陈晓一方)也有两种选择，即侵占或不侵占合约未规定的非应得收入。这种收入因外部人掌握了部分控制权易于从家族企业获得。由于经理人市场的柠檬效应(lemons model)，优秀经理人很难被识别并脱颖而出，我们只能姑且假定陈晓一方与黄光裕家族内部人管理才能差别不大，都能为国美带来Y的产出，陈晓一方合约收入(薪水、奖金等)为w，控制权让渡后，黄光裕家族可获得股东回报R,第一期黄氏家族选择不让渡控制权，黄氏家族可获得效用u1(Y)，博弈结束。陈晓一方获得0效用，(不妨假定u(0) = 0;如果黄氏家族选择让渡控制权，第一期为u1 (y - w)，外部人获效用 u2 (w)。博弈第二期，假定财富由第二期折现。家族获取0效用，而外部人获得效用 u2(w).博弈第二阶段，假定财富由第二期折现到现期(第一期)的折现率为€%l∈[0,1]，陈晓一方如果凭借控制权侵占黄氏家族财富，则黄氏家族获取0效用而陈晓一方获得 €%lu2(y)效用;如果外部人讲诚信没有侵占超过合约规定份额的多余黄家财富，则黄家获得效用€%lu1(R) ，外部人获得€%lu2 (y-R) 的效用。综上所述三种博弈情形下各方获得支付如下:博弈分支1:国美电器让渡控制权给陈晓一方，陈晓一方选择侵占时黄氏家族获得的两期支付效用和为u1(y-w) ，陈晓一方获得的两期支付效用和为u2(w)+€%lu2(y) ，博弈分支2:黄氏家族让渡控制权，陈晓方选择合作，不侵占黄家财富时，黄家获得两期支付效用之和为u1 (y-w)+€%lu1(R)，陈晓方获得 u2(w)+€%lu2(y-R) ;博弈分支3:黄家不让渡控制权时获得的支付效用为u1 (y) ，陈晓方获得0。
博弈关系如下图所示：
显然陈晓一方获得控制权后支付给黄氏家族的回报R不可能大于所创造的总收入，故 R≤y，可令R=€%ay,t∈[0,1]。同理，可令陈晓一方所获工资w=ty,t∈[0,1]。假设黄氏家族和陈晓一方都属于风险厌恶型参与者，则其效用函数凹向原点，同时其效用函数单调递增，则由其凹性可知:
u1(y-w)+u1(w)=u1[(1-t)y]+u1(ty)≤(1-t)u1(y)+tu1(y)=u1(y)
由于给陈晓一方的工资应该小于股东回报，即w≤R ，那么必然存在一个€%l ∈[0,1]，使得u1(w)=€%lu1(R)，u1(y-w)+€%lu1(R)≥ u1(y)。
只要引入的陈晓一方的企业家才能不低黄氏家族的企业家才能，或者贴现率足够高，引入陈晓一方控制的合作均衡对于黄氏家族的效用总是大于不引入陈晓一方控制的效用。[5]于是黄氏家族最优选择是在第1期引入陈晓一方，聘用其为职业经理人。但对于陈晓一方而言，因为效用函数的非减性，第2期陈晓一方侵占额外的黄氏家族财富却是最优选择，正因为预见了这一点，黄氏家族一方不愿将控制权旁落，即使黄氏家族成员不具备企业家才能也要勉强维持次优选择。因为在黄光裕看来不让渡控制权给外部人虽然不是利益最大化的选择，却必然是风险最小化的选择，反映了家族企业"忠诚比才干更重要"的感性认识。难怪部分民营企业家说:"不引入外部经理人企业会衰败，难以做大做强应对竞争，引入外部人经理却能使企业死亡得更快。"足见其对外部人经理侵占家族财富的担忧。
比较博弈分支1和3，很容易发现u1(y)≥u1(y-w)，即不出让控制权的黄家收益不小于让渡控制权后陈晓一方选择侵占国美财富后的黄家收益，那么最好的选择只能是不聘请陈晓，最后整个博弈均衡收敛于博弈分支3。而事实上，黄光裕还是在2006年就决定聘请陈晓为国美电器总裁，这和我们上述模型的结论不符，那是什么原因呢？
事实上当时国美面临的博弈局面也许不那么悲观，下面我们用博弈工具进一步分析当时陈晓有没有可能选择合作。假定 €%d代表陈晓所代表的外部人经理的类型， €%d=0表示外部人诚信、不侵占家族财富，当外部人经理不诚信，侵占超出合约规定的收入，其行为有害于家族企业时 €%d=1。令p表示外部人实际侵占率，显见 p∈[0,1]，令pe 表示家族对外部人经理的预期侵占率。不妨构造外部人经理如下单期效用函数:u=-p2+€%d(p-pe)。（1）当外部人经理属于诚信类型， €%d=0时 u=-p2，那么只有当外部人经理不侵占家族财富(即p=0)时获得最大效用u=0，但这种外部人经理非常注重个人声誉或者天生的品格高尚，仅属特例。当外部人经理符合理性人假设，追求自身利益最大化时，他会选择不合作即 €%d=1，此时 u=-p2+p-pe。因为p∈[0,1] ,所以u=-p2+p≥0 ，那么只要pe 充分小，就有u=-p2+p-pe ≥0(2) 而克莱普斯(Kreps, 1982)的研究结果表明这种不完全信息重复博弈可达到纳什均衡，而随着博弈次数增加 在不断减少，这意味着不诚信不合作能给外部人经理带来收益。然而作为一个理性博弈方的外部人经理，他深知在多重博弈下自己应选择诚信采取合作策略而直到最后一次博弈再采取侵占的不合作策略才是最优选择。并且如果博弈次数足够多，选择诚信的外部人经理会在家族和经理人市场中获得好声誉，而且效用u≥0 。
如果单次博弈外部人经理将如何选择博弈策略呢?对(1)求偏导， =1-p，令=0，则 p*=1是外部经理人的最优侵占率，当: p* =1时u= ，家族的预期侵占率 p*与实际侵占率p相等，说明一次性博弈外部人经理的最优选择是不诚信不合作，侵占家族财富。所以在获取企业控制权时，外部人经理选择合作或是背叛取决于博弈次数以及他属于诚信合作和不诚信不合作类型的先验概率。因此在全社会建立诚信体系显得至关重要，而健全的资本市场、经理市场和产品竞争市场对外部人经理的压力也关乎外部人在博弈中采取长期重复博弈策略还是单次博弈策略。
因此，在2008年黄光裕被捕前，陈晓所面对的是一个类似无穷博弈次数的博弈状况，他并不知道博弈的最后一期是什么时间。同时，一个自由的黄光裕对陈晓来说就能使陈晓自身的 偏向于1。正是在这样的情况下，黄光裕让渡部分控制权并不会导致陈晓选择背叛，此时陈晓的最优选择是和大股东利益相一致的。所以我们看到，黄光裕在2006年任命陈晓为国美总裁，而之后的2年也确实起到了一个职业经理人的作用。转折出现在2008年黄光裕被捕，从这之后原来无限次的博弈变成了单次博弈，此时被关押的黄光裕又使得陈晓的 偏向于0。在这样的条件下，选择背叛就成了陈晓一方的最优选择。此时黄氏家族必然选择回收国美电器的控制权，国美股权之争由此展開。
四、总结
由国美此次股权之争可以看出，目前中国的职业经理人市场并没有真正成熟，捞一票就走的想法还是大有市场。在国美这个企业案例里，虽然大股东黄光裕与职业经理人陈晓间的斗争落下了帷幕，但对中国整个现代企业管理环境的营造、对职业经理人群体的生存状态，都有深远的影响-试想，如果谁是"现管"，谁就能侵犯股东权利的话，本来就普遍不愿撒手让职业经理人放手一搏的我国家族企业所有者，对职业经理人岂不更放心不下、更不放权了?! [3]
国美控制权的配置取决于黄氏家族、外部人经理两者对自身利益最大化和风险最小化的权衡，取决于黄家与外部人经理博弈双方的博弈地位以及他们对合作的态度。控制权将向有利于对博弈双方提供激励和约束机制，有利于降低要素合作者的交易成本，有利于保证企业在竞争性市场上永续生存和成长的方向配置。但这种以控制权重新配置为标志的家族企业博弈演进能否发生，以及发生之后会不会逆转取决于制度、社会环境等外生条件的配合及各博弈主体利益权衡基础之上的相机抉择。
最后，国美"去黄"，"去陈"事件并不孤立，我们的企业经营环境里，往往不缺乏灵活性，不缺"县官不如现管"的识时务者，但恰恰在很多时候缺少了契约精神，不仅小股东权利常有被侵犯的情况，连大股东如黄光裕者，也会被逼如此。[6] 此种现象的根源就是诚信体制的缺失，博弈的过程变成有限次，在这样有限次的博弈过程中，加上当前我国职业经理人本身对声誉及个人品格的追求并不是第一位的，造成外部经理人的理性选择必然是侵吞股东利益。因此，通过建立相关机制，把博弈过程长期化，无穷化会对博弈双方以及整个企业诚信体制建设带来积极效果。
参考文献：
[1]国美电器控制权之争[DB/OL].URL=http://finance.qq.com/zt2010/gmhgy/ 2010 .10
[2]George G.Raymond, Jr,All in the family-business: a personal memoir and corporate history[M].Posterity Press, Inc Blair (2001).
[3]郭跃进，家族企业经营管理[J].经营管理出版社，2003. 1
[4]朱江，家族企业控制权博弈演进研究[D].上海师范大学 2005.5
[5]贺文星，上官文力，基于博弈分析的家族企业职业经理人选择［J］商场现代化，2005.
[6]李靖，国美去黄光裕化应该被钉在耻辱柱上[J].《中外管理》2010.9
作者简介：武立(1982-)，男，上海人，华东政法大学产业经济学专业硕士研究生，研究方向：产业组织。