论文部分内容阅读
[摘 要]山东海洋学院发展而来的中国海洋大学是一所以海洋和水产学科为特色的大学，学校以造就国家海洋事业的领导人才和骨干力量为自已的特殊使命，多年来，重视经济管理的教学理念，为社会提供了懂经济，会管理的人才，该文就此进行论述。
[关键词]财务 管理 发展 经济
近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。根据国际企业并购惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。
1 财务尽职调查
财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。
2 确立以并购目标为核心的调查目标
企业的并购活动往往是实现企业既定目标的重要战略举措。为了圆满完成委托人的委托事项。财务尽职调查机构只有深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即金融型投资者和产业型投资者。
2.1 金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金(PE)为代表。
为了满足金融型投资者的需求，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心。兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。
2.2 产业型投资者，这类投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高。
为了满足产业型投资者的需要，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水乎和未来获取现金流情况等。
3 目标企业的投资价值和重要风险分析
我们应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过，这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决策的参考性。当然，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。
3.1 投资价值分析
财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势人手，分析和阐述目标企业的投资价值，一般包括(但不限于)以下几个方面：
企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；产品与市场方面，如企业在产品价格方面为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力的优势；采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的补充等优势；技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高、销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；其他方面。除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；其他关键方面。
3.2 重要投资风险分析
财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。通常情况下。调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括旭不限于)：
法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；其他风险。
3.3 调查结论和建议
首先，调查结论是对调查工作概略性总结，它提出了调查机构的可以肯定的、甚至是推论性的事项，故此，不能视为调查机构提出的绝对保证；其次，并购建议是对投资方并购活动所提出的专家意见，受调查机构的角色所限，应当以如何规避投资风险为核心，并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议，以供投资方参考。
[关键词]财务 管理 发展 经济
近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。根据国际企业并购惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。
1 财务尽职调查
财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。
2 确立以并购目标为核心的调查目标
企业的并购活动往往是实现企业既定目标的重要战略举措。为了圆满完成委托人的委托事项。财务尽职调查机构只有深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即金融型投资者和产业型投资者。
2.1 金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金(PE)为代表。
为了满足金融型投资者的需求，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心。兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。
2.2 产业型投资者，这类投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高。
为了满足产业型投资者的需要，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水乎和未来获取现金流情况等。
3 目标企业的投资价值和重要风险分析
我们应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过，这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决策的参考性。当然，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。
3.1 投资价值分析
财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势人手，分析和阐述目标企业的投资价值，一般包括(但不限于)以下几个方面：
企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；产品与市场方面，如企业在产品价格方面为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力的优势；采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的补充等优势；技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高、销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；其他方面。除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；其他关键方面。
3.2 重要投资风险分析
财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。通常情况下。调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括旭不限于)：
法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；其他风险。
3.3 调查结论和建议
首先，调查结论是对调查工作概略性总结，它提出了调查机构的可以肯定的、甚至是推论性的事项，故此，不能视为调查机构提出的绝对保证；其次，并购建议是对投资方并购活动所提出的专家意见，受调查机构的角色所限，应当以如何规避投资风险为核心，并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议，以供投资方参考。