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1946年6月底，解放战争全面爆发。在华东战场，蒋介石调集27万军队，向我苏皖解放区大举进攻，企图消灭华中解放军。华中野战军主力在粟裕、谭震林的指挥下，在苏中解放区主动迎击国民党军队12万人的进攻，取得了苏中七战七捷的重大胜利。但是，自9月初始，国民党军队进一步加强了淮北战场的兵力，占领了苏皖解放区首府淮阴。华中野战军被迫北撤，与山东野战军会合，投入新的作战。
涟水县地处苏北腹地，位于淮阴（今属淮安市淮阴区）、淮安（今淮安市淮安区）东北约35公里处，“东临渤海，西带沭河，三涟绕北，长淮襟前”，“直非淮扬之襟喉，亦是齐鲁之门户”，地理位置十分重要，为历代兵家必争之地。解放战争初期，涟水城是联系山东解放区与苏中地区的枢纽。一旦涟水城失守，华中野战军将被赶出苏北，退至山东，蒋介石就可实现夺取华东的目的。
为扭转被动态势，打击敌军的嚣张气焰，根据中央军委“先打中央军”和“打第一仗必须打胜”的指示，华中野战军集中28个团约4万人的兵力，奋起保卫涟水，以稳定华中局势、挫败敌人的进攻锋芒。1946年10月19日至11月1日，华中野战军在涟水城进行了一场长达14天的防卫战，也叫“一战涟水城”，是涟水战役中的重要一战。其中，华中野战军五旅十五团在涟水城首防战中浴血奋战七昼夜，战况殊为激烈。
首长面授机宜
1946年9月下旬，淮阴战役后，十五团团长李士怀率部随第五旅转至淮安县顺河集休整。10月14日清晨，李士怀和政委殷绍礼出操刚刚回到团部，就接到旅部打来电话：粟裕司令员要李士怀早饭后到他那里去。根据以往经验，司令员指名要一个团长到他那里去面授机宜，任务一定非比寻常。李士怀想到几小时后就要见到令敌人闻风丧胆的粟裕，不由得兴奋无比。他跨上战马，带着作战参谋和警卫员，风驰电掣般奔向司令部。
粟裕之所以选择十五团，是因为在前两三个月里，该团与敌整编七十四师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对敌人的战术有所了解。特别是7月13日，十五团奉命守备天长县城。李士怀充分利用天长的“地利”优势和武器配置，灵活运用防守策略，阻击了张灵甫整编七十四师主力五十八旅多次高强度的进攻，圆满地完成三天守备任务。之后，他趁当时倾盆大雨视线模糊之机，将十五团化装成国民党军，率部整建制地撤出了天长县城。李士怀的表现，给野战军首长留下了深刻印象，这也是决定在涟水城首防战中启用李士怀十五团的原因之一。
2个多小时后，李士怀一行3人来到涟水以北7.5公里处的盐河北樊卜庄一座茅草屋门前。刚跨进门，粟裕就热情地迎上来：“你们辛苦了。”李士怀回答：“司令员更辛苦。”“弄水喝，休息休息。”粟裕的亲切问候使李士怀紧张的心情放松下来。
李士怀一边喝水休息，一边近距离打量着眼前的粟裕司令员：他身穿灰布军装，腿上打着绑腿，腰上束着皮带，显示着军人特有的干练气质;他面容清瘦，给人以质朴谦和、平易近人的亲近感;他那浓黑的眉毛下，一双略微下陷的眼睛炯炯有神、睿智闪现，充满了必胜的信心。
不一会儿，粟裕拉开遮在后墙上的白色帷幕，一幅巨大的苏北、鲁南形势图显露出来。李士怀站了起来，他知道，司令员要部署作战任务了。“现在把野战军党委交给你们的任务讲一讲。”粟裕指着地形图说。李士怀赶紧向前跨两步，站在地图前。
“依据当前敌军的部署，蒋介石很快就要向我们发起一个新的进攻。进攻方向可能有两个：一是集结于宿迁及洋河、埠子集地区的敌六十九师四十一旅、保一纵等5个旅，自宿迁东犯我陇海线上的新海地区，以切断我山东、华中两大解放区的联系;二是盘踞在高（邮）宝（应）兴（化）地区的敌二十五军，窜于来安、渔沟、王营、码头一线的桂七军和集结于两淮及其以东的七十四、二十八师，自两淮进窥涟水、益林，或沿通榆公路北犯盐阜、榆林，威胁苏中并借以分割我整个华中。”粟裕讲到这里，两道浓眉紧锁起来，眼睛里射出夺人的目光。面对突起的战争风云、数十万敌人的包围，粟裕没有一丝慌乱，他犹如一个熟谙水性的水手对付惊涛骇浪，是那样的沉着冷静。接着，粟裕又说道：“为了粉碎敌人进攻阴谋，党委研究决定，把主力集中在六塘河以北，沐阳以西和淮安、马厂、钦工一线的机动位置上……”
此时，李士怀突然醒悟：五旅在顺河集一带集结休整待命，正是粟裕司令员下的一步棋呀！不待细想，他立刻收拢思绪集中精力听取粟裕对十五团的具体作战部署：“最近得到消息，敌七十四师可能要进攻涟水城。为了争取主动，决定把原来防守涟水城的皮定均旅调出来，作为机动部队，派你们十五团来接替防务。”
提起张灵甫的整编七十四师，我军指战员无不咬牙切齿。它是国民党军“五大主力”之一，实际兵力3万多人，师长张灵甫兼任南京警备司令，驻扎在南京孝陵卫，拱衛都城，被称为“御林军”;整编七十四师全副美械装备，武器火力超过一个加强军，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的。该部训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物作战;士兵体力强，冲锋凶猛，骄横异常，自称“天下第一师”。解放战争开始后，整编七十四师为国民党抢夺抗战胜利果实冲锋在前。李士怀心里清楚，自从7月份以来，华中野战军与其“冤家路窄”：在六合我们和七十四师打;到天长、马坝又和七十四师打;淮阴保卫战，我们的对手还是七十四师。我军指战员心中早已憋足了一口气……李士怀想到此不由脱口而出：“七十四师！”
“对！七十四师一定会来！” 粟裕以肯定的口气接过话头，又以轻蔑的口吻谈道，“七十四师侵占两淮，损失惨重，被我击毙团长2名、营长6名，其主力五十八旅已不能再战，本拟调回南京休整，但蒋介石突然打来一个电报，对七十四师侵占两淮‘备极嘉奖’，弄得张灵甫头脑膨胀，争着留在苏北参战，要‘结束苏北战局’再回南京。”
说到这里，粟裕双眼逼人的光芒直射李士怀脸上，以坚定的口吻、简短的言语下达命令：“你这团要不惜一切代价在涟水城防守七天七夜！”李士怀心里明白：以一个2000多人的团，抵挡全副美械装备的整编七十四师是极其困难的，如果有个闪失，将给整个歼敌部署带来不可设想的损失。但是，经过血与火的锤炼，他的革命责任感早已刻入骨髓，决不容他在艰巨任务面前讨价还价，就是拼上性命也要担负起这副重担。李士怀只回答了一个字：“是！”以此来表达他对于完成任务的信心和决心！ 粟裕好像看透李士怀矛盾心情似的，关心地说：“当然，一个团要想挡住七十四师，守住涟水城七天七夜是困难的。你们先守起来。另有3个团控制在茭陵镇附近，随时接应你们团。把过多的兵力陷在阵地上，削弱机动兵力，对大规模歼敌是不利的。”
随即，粟裕和李士怀的谈话，从墙上巨大的军事地图上，移到桌上五十万分之一的涟水地图面前。粟裕对敌七十四师的了解，犹如一个熟练的外科医生熟悉解剖一样。他对七十四师可能选择的主攻方向进行了具体详尽和令人信服的分析，为李士怀指明了下一步如何坚守的清晰构想。
团长摆兵布阵
涟水城位于废黄河和盐河之间。两河相距一二公里，自淮阴平行向东北流去，至涟水西南7.5公里的带河镇（今张渡村）。涟水城西南角有一座砖砌七层的妙通塔，为全城的制高点，站在塔顶可俯视涟水城与废黄河全貌。涟水城南与废黄河之间有3道堤埂：第一道为内堤，比较低、贴近河床;第二道是又高又宽的大堤，高度超过城墙3米多;第三道是护城堤，在第二道大堤与城墙之间，比第二道大堤低得多。涟水城南门有一宽阔大路，把3道堤埂一切两开，向河边伸去，隐没水中，这是全城唯一可渡过废黄河的渡口。涟水城地形特点是：扼堤而守，则易守难攻;如果失去大堤，则城内无险可守。
根据涟水城地形特点和华中野战军指挥部的作战意图，从15日开始，为“迎接”七十四师，李士怀的十五团作出如下部署和战前准备：
第一营担任城南一线阵地的守备，防守地段由南门渡口起、西至杂姓庄。这里是我方预估敌人可能选取的主攻方向之一。如若敌人从这里进攻，可以自涟水城正面渡过废黄河，有利于兵力展开，且离城较近。这里虽有废黄河天堑，但敌人有炮兵、工兵等技术兵种，废黄河无法成为抵御攻击的屏障;而且张灵甫好大喜功，欲求速决，在此孤注一掷是完全可能的，必须以重兵防守。特别是南门渡口，是敌人跨河攻击的有利地点。对此，李士怀安排二连三排和营属六○炮（3门）班进行防守。
二营被部署在离城7.5公里的带河镇。这一处正面狭窄，利于我方层层设防，不利于敌人大兵力展开，但左右有废黄河和盐河，可给敌人两翼安全带来极大保障，攻击前进困难较少。因此，李士怀把此地也作为敌人可能选取的主攻方向，前后構筑了3道工事，以扼守敌人从盐河至废黄河中间陆地向涟水城进攻的大路。
三营被部署在城西大关，担任杂姓庄到谷嘴之间的防务，并根据作战需要，进行向东西两翼机动支援;三营九连被划归团部作为机动预备队。
将士奋勇杀敌
10月19日，国民党军整编七十四师和临时划归张灵甫指挥、充当攻击预备队的二十八师一九二旅倾巢出动，兵分三路，以宽正面杀气腾腾直奔涟水城。
李士怀没有在涟水城坐等这笔“买卖”，而是命令各营抽出一部分兵力组成精干的小分队，配合谢祥军的十纵在涟水城外围选择有利地形伏击敌人，这样不仅可以有效地杀伤敌人，还可起到滞敌作用。例如20日下午，一营二连指导员董光继带领两个班，在淮安汤庄埋伏，以每人3颗手榴弹的武器装备近距离杀伤敌人，在短时间内全歼敌人中路军的前卫连。
就这样，敌人走走停停、停停走走，21日才到达涟水城南的废黄河南岸。
当天夜间，李士怀登上废黄河二道大堤，听见对面南岸不时传来汽车的马达声和铁器的敲击声——敌人在构筑炮兵阵地。这表明敌人主攻方向是涟水城的南门，证实了粟裕对敌情的分析。守卫城南门渡口的是一营二连三排，排长邢南良是安徽无为县人，身材魁梧，力大无穷，投掷手榴弹又远又准。在守备天长的战斗中，邢南良扛着一筐手榴弹，躲在城门洞的弯曲部，两名战士在一旁揭开手榴弹盖由他就顺势掷出。在他的精准投掷下，一枚枚手榴弹好比一门门钢炮，硬是打退了敌人一个连的进攻，掩护部队安全撤退。
22日早晨，敌人集中全师的炮火，向涟水城南门渡口不足200米的废黄河阵地进行疯狂的轰击。敌军炮火之猛烈，使整个阵地像被犁铧全部耕耘了一遍。除留下观察哨外，邢南良命令其余战士进入防炮洞。1小时后，敌人炮火轰击停止。邢南良带领战士冲出防炮洞，来不及修复被炸毁的防御工事，便在紧密相连的一个个弹坑里，射杀渡到河中间的敌军，连续3次阻击了敌人的进攻。在敌人一次又一次更加疯狂的攻击下，双腿负伤的邢南良仍带领十几名战士坚守阵地。子弹打光了，阵地上仅剩下负伤的邢南良和一名新战士。邢南良命令这名战士带着机枪向营长、团长报告，自己则引爆2颗手榴弹与涌上来的敌人同归于尽。
南门渡口陷落了。敌人像废黄河决堤的洪水越过第一道防线，冲向第二道防线。
涟水城处在危急之中！
李士怀立即命令一营预备队顶了上去，与敌胶着作战。这时五旅旅长成钧也派出十三团前来增援，命令必须守住涟水城的第二道防线。
在南门渡口激战之时，三营在带河阵地挡住了敌人2个团的轮番攻击。敌人弃尸累累，我军的带河阵地岿然不动。二营2个连守卫的大关一线，也曾一度危急，李士怀命令团预备队九连顶了上去，守住了阵地。
当晚，鉴于李士怀的十五团伤亡较大，防守兵力不足，上级决定缩小正面防御，向西收缩。废黄河渡口至杂姓庄一线由兄弟部队十三团、独立团接替。
23日、24日连续两天，十五团和增援的十三团、独立团与敌反复争夺，形成拉锯战。在全城制高点妙通塔上，我军先后架设了数挺轻重机枪，面对废黄河边的大片开阔地，给正面进攻的七十四师以重大的杀伤，并击落美制蒋机B29轰炸机一架，为取得涟水保卫战的胜利起到了关键作用。在敌我双方争夺战的关键时刻，成钧又派出十四团前来增援，给疲惫的敌军以致命一击，使涟水城第二次化险为夷。
25日一早，敌七十四师五十一旅再次向涟水城发起进攻，攻击重点是废黄河以西的十四团阵地。炮弹、炸弹像大雨一样倾泻下来，轻重机枪和步枪子弹如飞蝗般漫天呼啸。十五团二营四连阵地紧靠南门，与十四团相连，战斗至14时，四连打退敌人多次进攻，连排干部全部阵亡，只剩下12名伤员。到阵地传达命令的营通讯班班长刘仁香便自代连长，组织12名伤员坚守阵地。他在左腿负伤的情况下，冒着枪林弹雨把身负重伤的二营营长从火线上背了下来。
一营400多人也打得只剩下50多人。营长负重伤、副营长牺牲、连排干部大部阵亡，坚守阵地的部队重新组合成一个连继续战斗，团里的勤杂人员也投入战斗之中……
张灵甫见6天来久攻不下，又从五十七旅调来一七〇团，由士官、老兵组成“敢死队”，在全线火炮的掩护下，向涟水城发起了总攻，企图一举攻克涟水城。敌人一度突破了城南阵地，攻入城内。
在这千钧一发之际，王必成的六师和十纵驰援部队赶到，全歼突入城内的敌人一个连，将城南门阵地缺口重新堵上，涟水城南门的战局转危为安。
与此同时，在谷嘴方向，敌人向十五团三营发起轮番血腥攻击，敌我双方战至白热化的状态，三营七连战至仅存7人……在这关键时刻，担任机动作战的皮定均旅及时增援，收复了阵地，也为华中野战军的其他兄弟部队聚集涟水城赢得了时间。
张灵甫最后的总攻被粉碎，其“敢死队”伤亡过半，成了“赶死队”;6天的战斗，使张灵甫的七十四师五十一旅损失惨重，不能再战;他纠集残部并动用了预备队二十八师一九二旅再次发起多轮进攻，一次进攻被粉碎，再进攻，又被粉碎……
27日16时，华中野战军全线出击。李士怀所在的五旅配合六师和一师的一个旅正面反击敌人;皮定均旅和九纵续攻带河镇一线;一师和十纵由阜宁县周门下越废黄河，向顺河、钦工之敌侧后出击，配合正面作战。张灵甫眼见自己要被合围，只好在强大炮火和飞机掩护下，连夜收兵向淮安溃退。
经过七昼夜的浴血奋战，敌人进犯涟水城的计划被彻底粉碎！
（责任编辑：章雨舟）
涟水县地处苏北腹地，位于淮阴（今属淮安市淮阴区）、淮安（今淮安市淮安区）东北约35公里处，“东临渤海，西带沭河，三涟绕北，长淮襟前”，“直非淮扬之襟喉，亦是齐鲁之门户”，地理位置十分重要，为历代兵家必争之地。解放战争初期，涟水城是联系山东解放区与苏中地区的枢纽。一旦涟水城失守，华中野战军将被赶出苏北，退至山东，蒋介石就可实现夺取华东的目的。
为扭转被动态势，打击敌军的嚣张气焰，根据中央军委“先打中央军”和“打第一仗必须打胜”的指示，华中野战军集中28个团约4万人的兵力，奋起保卫涟水，以稳定华中局势、挫败敌人的进攻锋芒。1946年10月19日至11月1日，华中野战军在涟水城进行了一场长达14天的防卫战，也叫“一战涟水城”，是涟水战役中的重要一战。其中，华中野战军五旅十五团在涟水城首防战中浴血奋战七昼夜，战况殊为激烈。
首长面授机宜
1946年9月下旬，淮阴战役后，十五团团长李士怀率部随第五旅转至淮安县顺河集休整。10月14日清晨，李士怀和政委殷绍礼出操刚刚回到团部，就接到旅部打来电话：粟裕司令员要李士怀早饭后到他那里去。根据以往经验，司令员指名要一个团长到他那里去面授机宜，任务一定非比寻常。李士怀想到几小时后就要见到令敌人闻风丧胆的粟裕，不由得兴奋无比。他跨上战马，带着作战参谋和警卫员，风驰电掣般奔向司令部。
粟裕之所以选择十五团，是因为在前两三个月里，该团与敌整编七十四师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对敌人的战术有所了解。特别是7月13日，十五团奉命守备天长县城。李士怀充分利用天长的“地利”优势和武器配置，灵活运用防守策略，阻击了张灵甫整编七十四师主力五十八旅多次高强度的进攻，圆满地完成三天守备任务。之后，他趁当时倾盆大雨视线模糊之机，将十五团化装成国民党军，率部整建制地撤出了天长县城。李士怀的表现，给野战军首长留下了深刻印象，这也是决定在涟水城首防战中启用李士怀十五团的原因之一。
2个多小时后，李士怀一行3人来到涟水以北7.5公里处的盐河北樊卜庄一座茅草屋门前。刚跨进门，粟裕就热情地迎上来：“你们辛苦了。”李士怀回答：“司令员更辛苦。”“弄水喝，休息休息。”粟裕的亲切问候使李士怀紧张的心情放松下来。
李士怀一边喝水休息，一边近距离打量着眼前的粟裕司令员：他身穿灰布军装，腿上打着绑腿，腰上束着皮带，显示着军人特有的干练气质;他面容清瘦，给人以质朴谦和、平易近人的亲近感;他那浓黑的眉毛下，一双略微下陷的眼睛炯炯有神、睿智闪现，充满了必胜的信心。
不一会儿，粟裕拉开遮在后墙上的白色帷幕，一幅巨大的苏北、鲁南形势图显露出来。李士怀站了起来，他知道，司令员要部署作战任务了。“现在把野战军党委交给你们的任务讲一讲。”粟裕指着地形图说。李士怀赶紧向前跨两步，站在地图前。
“依据当前敌军的部署，蒋介石很快就要向我们发起一个新的进攻。进攻方向可能有两个：一是集结于宿迁及洋河、埠子集地区的敌六十九师四十一旅、保一纵等5个旅，自宿迁东犯我陇海线上的新海地区，以切断我山东、华中两大解放区的联系;二是盘踞在高（邮）宝（应）兴（化）地区的敌二十五军，窜于来安、渔沟、王营、码头一线的桂七军和集结于两淮及其以东的七十四、二十八师，自两淮进窥涟水、益林，或沿通榆公路北犯盐阜、榆林，威胁苏中并借以分割我整个华中。”粟裕讲到这里，两道浓眉紧锁起来，眼睛里射出夺人的目光。面对突起的战争风云、数十万敌人的包围，粟裕没有一丝慌乱，他犹如一个熟谙水性的水手对付惊涛骇浪，是那样的沉着冷静。接着，粟裕又说道：“为了粉碎敌人进攻阴谋，党委研究决定，把主力集中在六塘河以北，沐阳以西和淮安、马厂、钦工一线的机动位置上……”
此时，李士怀突然醒悟：五旅在顺河集一带集结休整待命，正是粟裕司令员下的一步棋呀！不待细想，他立刻收拢思绪集中精力听取粟裕对十五团的具体作战部署：“最近得到消息，敌七十四师可能要进攻涟水城。为了争取主动，决定把原来防守涟水城的皮定均旅调出来，作为机动部队，派你们十五团来接替防务。”
提起张灵甫的整编七十四师，我军指战员无不咬牙切齿。它是国民党军“五大主力”之一，实际兵力3万多人，师长张灵甫兼任南京警备司令，驻扎在南京孝陵卫，拱衛都城，被称为“御林军”;整编七十四师全副美械装备，武器火力超过一个加强军，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的。该部训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物作战;士兵体力强，冲锋凶猛，骄横异常，自称“天下第一师”。解放战争开始后，整编七十四师为国民党抢夺抗战胜利果实冲锋在前。李士怀心里清楚，自从7月份以来，华中野战军与其“冤家路窄”：在六合我们和七十四师打;到天长、马坝又和七十四师打;淮阴保卫战，我们的对手还是七十四师。我军指战员心中早已憋足了一口气……李士怀想到此不由脱口而出：“七十四师！”
“对！七十四师一定会来！” 粟裕以肯定的口气接过话头，又以轻蔑的口吻谈道，“七十四师侵占两淮，损失惨重，被我击毙团长2名、营长6名，其主力五十八旅已不能再战，本拟调回南京休整，但蒋介石突然打来一个电报，对七十四师侵占两淮‘备极嘉奖’，弄得张灵甫头脑膨胀，争着留在苏北参战，要‘结束苏北战局’再回南京。”
说到这里，粟裕双眼逼人的光芒直射李士怀脸上，以坚定的口吻、简短的言语下达命令：“你这团要不惜一切代价在涟水城防守七天七夜！”李士怀心里明白：以一个2000多人的团，抵挡全副美械装备的整编七十四师是极其困难的，如果有个闪失，将给整个歼敌部署带来不可设想的损失。但是，经过血与火的锤炼，他的革命责任感早已刻入骨髓，决不容他在艰巨任务面前讨价还价，就是拼上性命也要担负起这副重担。李士怀只回答了一个字：“是！”以此来表达他对于完成任务的信心和决心！ 粟裕好像看透李士怀矛盾心情似的，关心地说：“当然，一个团要想挡住七十四师，守住涟水城七天七夜是困难的。你们先守起来。另有3个团控制在茭陵镇附近，随时接应你们团。把过多的兵力陷在阵地上，削弱机动兵力，对大规模歼敌是不利的。”
随即，粟裕和李士怀的谈话，从墙上巨大的军事地图上，移到桌上五十万分之一的涟水地图面前。粟裕对敌七十四师的了解，犹如一个熟练的外科医生熟悉解剖一样。他对七十四师可能选择的主攻方向进行了具体详尽和令人信服的分析，为李士怀指明了下一步如何坚守的清晰构想。
团长摆兵布阵
涟水城位于废黄河和盐河之间。两河相距一二公里，自淮阴平行向东北流去，至涟水西南7.5公里的带河镇（今张渡村）。涟水城西南角有一座砖砌七层的妙通塔，为全城的制高点，站在塔顶可俯视涟水城与废黄河全貌。涟水城南与废黄河之间有3道堤埂：第一道为内堤，比较低、贴近河床;第二道是又高又宽的大堤，高度超过城墙3米多;第三道是护城堤，在第二道大堤与城墙之间，比第二道大堤低得多。涟水城南门有一宽阔大路，把3道堤埂一切两开，向河边伸去，隐没水中，这是全城唯一可渡过废黄河的渡口。涟水城地形特点是：扼堤而守，则易守难攻;如果失去大堤，则城内无险可守。
根据涟水城地形特点和华中野战军指挥部的作战意图，从15日开始，为“迎接”七十四师，李士怀的十五团作出如下部署和战前准备：
第一营担任城南一线阵地的守备，防守地段由南门渡口起、西至杂姓庄。这里是我方预估敌人可能选取的主攻方向之一。如若敌人从这里进攻，可以自涟水城正面渡过废黄河，有利于兵力展开，且离城较近。这里虽有废黄河天堑，但敌人有炮兵、工兵等技术兵种，废黄河无法成为抵御攻击的屏障;而且张灵甫好大喜功，欲求速决，在此孤注一掷是完全可能的，必须以重兵防守。特别是南门渡口，是敌人跨河攻击的有利地点。对此，李士怀安排二连三排和营属六○炮（3门）班进行防守。
二营被部署在离城7.5公里的带河镇。这一处正面狭窄，利于我方层层设防，不利于敌人大兵力展开，但左右有废黄河和盐河，可给敌人两翼安全带来极大保障，攻击前进困难较少。因此，李士怀把此地也作为敌人可能选取的主攻方向，前后構筑了3道工事，以扼守敌人从盐河至废黄河中间陆地向涟水城进攻的大路。
三营被部署在城西大关，担任杂姓庄到谷嘴之间的防务，并根据作战需要，进行向东西两翼机动支援;三营九连被划归团部作为机动预备队。
将士奋勇杀敌
10月19日，国民党军整编七十四师和临时划归张灵甫指挥、充当攻击预备队的二十八师一九二旅倾巢出动，兵分三路，以宽正面杀气腾腾直奔涟水城。
李士怀没有在涟水城坐等这笔“买卖”，而是命令各营抽出一部分兵力组成精干的小分队，配合谢祥军的十纵在涟水城外围选择有利地形伏击敌人，这样不仅可以有效地杀伤敌人，还可起到滞敌作用。例如20日下午，一营二连指导员董光继带领两个班，在淮安汤庄埋伏，以每人3颗手榴弹的武器装备近距离杀伤敌人，在短时间内全歼敌人中路军的前卫连。
就这样，敌人走走停停、停停走走，21日才到达涟水城南的废黄河南岸。
当天夜间，李士怀登上废黄河二道大堤，听见对面南岸不时传来汽车的马达声和铁器的敲击声——敌人在构筑炮兵阵地。这表明敌人主攻方向是涟水城的南门，证实了粟裕对敌情的分析。守卫城南门渡口的是一营二连三排，排长邢南良是安徽无为县人，身材魁梧，力大无穷，投掷手榴弹又远又准。在守备天长的战斗中，邢南良扛着一筐手榴弹，躲在城门洞的弯曲部，两名战士在一旁揭开手榴弹盖由他就顺势掷出。在他的精准投掷下，一枚枚手榴弹好比一门门钢炮，硬是打退了敌人一个连的进攻，掩护部队安全撤退。
22日早晨，敌人集中全师的炮火，向涟水城南门渡口不足200米的废黄河阵地进行疯狂的轰击。敌军炮火之猛烈，使整个阵地像被犁铧全部耕耘了一遍。除留下观察哨外，邢南良命令其余战士进入防炮洞。1小时后，敌人炮火轰击停止。邢南良带领战士冲出防炮洞，来不及修复被炸毁的防御工事，便在紧密相连的一个个弹坑里，射杀渡到河中间的敌军，连续3次阻击了敌人的进攻。在敌人一次又一次更加疯狂的攻击下，双腿负伤的邢南良仍带领十几名战士坚守阵地。子弹打光了，阵地上仅剩下负伤的邢南良和一名新战士。邢南良命令这名战士带着机枪向营长、团长报告，自己则引爆2颗手榴弹与涌上来的敌人同归于尽。
南门渡口陷落了。敌人像废黄河决堤的洪水越过第一道防线，冲向第二道防线。
涟水城处在危急之中！
李士怀立即命令一营预备队顶了上去，与敌胶着作战。这时五旅旅长成钧也派出十三团前来增援，命令必须守住涟水城的第二道防线。
在南门渡口激战之时，三营在带河阵地挡住了敌人2个团的轮番攻击。敌人弃尸累累，我军的带河阵地岿然不动。二营2个连守卫的大关一线，也曾一度危急，李士怀命令团预备队九连顶了上去，守住了阵地。
当晚，鉴于李士怀的十五团伤亡较大，防守兵力不足，上级决定缩小正面防御，向西收缩。废黄河渡口至杂姓庄一线由兄弟部队十三团、独立团接替。
23日、24日连续两天，十五团和增援的十三团、独立团与敌反复争夺，形成拉锯战。在全城制高点妙通塔上，我军先后架设了数挺轻重机枪，面对废黄河边的大片开阔地，给正面进攻的七十四师以重大的杀伤，并击落美制蒋机B29轰炸机一架，为取得涟水保卫战的胜利起到了关键作用。在敌我双方争夺战的关键时刻，成钧又派出十四团前来增援，给疲惫的敌军以致命一击，使涟水城第二次化险为夷。
25日一早，敌七十四师五十一旅再次向涟水城发起进攻，攻击重点是废黄河以西的十四团阵地。炮弹、炸弹像大雨一样倾泻下来，轻重机枪和步枪子弹如飞蝗般漫天呼啸。十五团二营四连阵地紧靠南门，与十四团相连，战斗至14时，四连打退敌人多次进攻，连排干部全部阵亡，只剩下12名伤员。到阵地传达命令的营通讯班班长刘仁香便自代连长，组织12名伤员坚守阵地。他在左腿负伤的情况下，冒着枪林弹雨把身负重伤的二营营长从火线上背了下来。
一营400多人也打得只剩下50多人。营长负重伤、副营长牺牲、连排干部大部阵亡，坚守阵地的部队重新组合成一个连继续战斗，团里的勤杂人员也投入战斗之中……
张灵甫见6天来久攻不下，又从五十七旅调来一七〇团，由士官、老兵组成“敢死队”，在全线火炮的掩护下，向涟水城发起了总攻，企图一举攻克涟水城。敌人一度突破了城南阵地，攻入城内。
在这千钧一发之际，王必成的六师和十纵驰援部队赶到，全歼突入城内的敌人一个连，将城南门阵地缺口重新堵上，涟水城南门的战局转危为安。
与此同时，在谷嘴方向，敌人向十五团三营发起轮番血腥攻击，敌我双方战至白热化的状态，三营七连战至仅存7人……在这关键时刻，担任机动作战的皮定均旅及时增援，收复了阵地，也为华中野战军的其他兄弟部队聚集涟水城赢得了时间。
张灵甫最后的总攻被粉碎，其“敢死队”伤亡过半，成了“赶死队”;6天的战斗，使张灵甫的七十四师五十一旅损失惨重，不能再战;他纠集残部并动用了预备队二十八师一九二旅再次发起多轮进攻，一次进攻被粉碎，再进攻，又被粉碎……
27日16时，华中野战军全线出击。李士怀所在的五旅配合六师和一师的一个旅正面反击敌人;皮定均旅和九纵续攻带河镇一线;一师和十纵由阜宁县周门下越废黄河，向顺河、钦工之敌侧后出击，配合正面作战。张灵甫眼见自己要被合围，只好在强大炮火和飞机掩护下，连夜收兵向淮安溃退。
经过七昼夜的浴血奋战，敌人进犯涟水城的计划被彻底粉碎！
（责任编辑：章雨舟）