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职工董事,对于平衡出资人、管理层和企业职工之间的利益关系,完善公司治理结构,增强央企的凝聚力无疑具有重大意义
在央企董事会中引入职工董事一职,本意在于职工董事代表着广大基层职工的利益,能够为职工说话、会说真话,让职工董事进入董事会参与决策,有利于各方利益的平衡。实践也证明,试点企业的职工董事工作取得很好的效果。
试点企业的职工董事能够深入基层一线,多方面、多渠道收集职工意见;主动进入角色,在董事会决策时独立充分发表意见;注重协调沟通,切实维护职工合法权益;积极调查研究,探索实现职工董事依法履职的有效途径。职工董事工作尽职尽责,有力地推动了试点企业董事会工作,有效提高了董事会决策的科学民主化程度,达到了应有的效果。
不过,职工董事工作还存在许多问题和不足。一是职工董事不容易处理好维护出资人利益与维护职工合法利益的关系;二是职工董事在董事会科学决策的能力还有待于进一步提高;三是个别职工董事的角色定位还需进一步明晰;四是职工董事的工作环境和条件尚需进一步完善。
职工董事的作用
董事会试点中央企业职工董事,从制度上保证职工董事制度能够使董事会的决策更加正确和科学,使监事会的监督更加有效,并使董事会和监事会更加具有权威性,作出的决策能够更多地赢得广大职工的信任、理解和支持。职工董事的具体作用主要表现在以下几个方面。
第一,职工董事最了解企业的真正运营情况,代表基层员工的利益,能够把基层的建议带到董事会;切实加强董事会与职工群众的联系。
第二,职工董事左右不了公司的发展,但他们知道公司的战略决策是否适合基层,能否执行;同时,随着职工董事参与程度的提高,也能够有力地促进职工队伍素质的提高。
第三,职工董事介入董事会后,使利益博弈趋于平衡;职工董事代表了上市公司的最大利益群体即小股东、分散股东的利益,进一步从源头上维护了职工的合法权益。央企董事会和监事会由组织部门考核选任,然后董事会提名、经过组织部门考核选任管理层。然而,目前存在的问题是董事会和管理层人员重叠过多,许多副董事长、董事都是管理层人员,在涉及管理层薪酬等利益上存在自己给自己确定待遇的现象,没有维护职工权益、替职工说话的董事。特别是在维护职工权益、国有股份权益上,问题更加严重。职工董事介入董事会后,将使利益博弈趋于平衡。
第四,能够使决策层、经营层、执行层有效对接,从而真正起到平衡出资人与经营层以及职工之间利益的作用,保障公司战略和决策的确立和执行。
第五,能起到平衡企业政治风险的作用,同时还能够避免民主风险,体现民主管理。
需要克服什么难题
《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》出台后,为职工董事履职提供了制度依据,是公司治理结构的一大进步,但也有几大难题亟待解决。
一、选择谁做职工董事,职工董事的选举办法要明确
职工的愿望能不能实现,除了工会为大家说话外,在董事会层面,职工董事也是很重要的角色。其他董事,是上级任命和派出,主要代表出资人的利益;而职工董事,要代表三方面的利益:出资人、企业和广大职工。既要代表出资人利益,又要代表企业和职工利益,职工董事如何扮演适当角色,在实践中也面临困境。首先在职工董事来源上,职工董事应该由谁来担任比较合适,企业管理人员能不能担任职工董事存在争议。公司领导是职工的一员,从法律意义上来讲,有资格担任职工董事,但是实践中效果可能不会很好。管理人员担任或者兼职职工董事,往往造成企业副手监督正手,使职工董事制度失去意义。所以,如何保障一线职工担任职工董事是关键。
二、职工董事在企业经营决策和运营中代表谁的利益
职工董事主要是起到平衡出资人与经营层以及职工利益之间的作用。因此,真正的职工董事,必须由非高层包括工会主席的职工来担任;必须由职工民主选择产生,能够代表广大职工的利益。在欧美一些国家,职工董事多为工会主席担任。中国央企也基本采取这一形式,如神华集团职工董事舒歌平同时任神华煤制油研究中心主任工程师;宝钢集团的职工董事由高级经济师、工会主席汪金德担任;中煤集团职工董事由纪委书记、工会主席王晞担任。
不过严格来说,这种做法并不适合中国企业特别是央企。因为国外工会主席大多产生于职工阶层,代表并替职工说话;而中国的工会缺乏独立性,工会领导名义上是企业职工的代表、由职工选举产生,实际上却一般为组织任命、受控于经营者,只不过是一个摆设而已。
因此,职工董事要真正发挥作用,不能出现职工董事以投资人谋利益为最高理念,沦为一种装饰品或花瓶的状况。一方面要完善职工代表大会制度,真正选举出能代表职工利益的职工董事;另一方面,要让工会组织真正独立于企业管理层,成为真正代表职工利益的组织。只有这样,工会主席或职代会选举出的职工董事,才能发挥应有的作用。
三、明确职工董事在董事会中的差额比例即比例结构问题
在实际的立法中并未对董事会中职工董事所占的比例加以规定,如《公司法》中只是规定了公司董事会中“应当”、“可以”有职工代表,具体职工代表占到董事会成员多大比例,并没有做出说明。在中国目前的环境下,职工董事在董事会的权力在股东和经营者眼中往往不被重视,因此即使职工董事进入了董事会,他们所占的比例是非常低的,由于人数少,人微言轻,起不到应有的作用。
四、职工董事是否具备参与决策的综合素质
目前职工董事在讨论劳动工资与劳动保护等方面的内容,有一定发言权;而在研究股票上市、资本运营、国际贸易等方面,有的职工董事便无法参与决策。此外,对公司的资产负债表、损益表、财务状况变动有关知识不熟悉的话,更无法有效参与监督经营者的经营行为。正由于一线职工了解的情况相对不多,工作性质和经历决定作用有限,即使是有热情,但发挥作用的可能行不大。弄得不好,很可能成为一个摆设。“要让职工董事不成为摆设,就要摆脱‘不懂事的董事’的形象。”所以,企业如何加大培训力度,为职工董事创建平等优质的平台是一个难题。
五、职工董事的未来发展空间谁来买单
职工董事的社会价值远远大于其企业价值。由于缺少组织和系统培育,其成长并非是一帆风顺。在公司的各种利益博弈中,职工董事的身份决定了话语权受到很大的限制,随时承受着触及管理层利益带来的自我发展风险。
国外经验借鉴
职工董事本是舶来品。很多发达国家的法律都对董事会必须设置职工董事作出了强制性的规定。美国20世纪30、40年代,日本20世纪60、70年代之后,公司治理结构得到了不断完善,其职工董事制度也较为成熟。最具有代表性的是德国企业的“劳资共决”。“劳资共决”是德国根据1976年实施的《共决法》(也称《参与决定权法》)实行的职工参与监事会(其职责实际相当于英美等国公司的董事会)的制度。其基本形式是企业的重大决策、职员的切身利益都由资方与职员来共同决定。德国实施的《共决法》对不同规模、不同行业的企业董事会中职工董事所占比例做出了明确的规定。该法案规定职工在500名以上的股份公司、有限责任公司,职工董事在董事会中占1/3;职工在2000人以上的公司,股东代表和职工代表各占董事会一半代表权等等。
设立职工董事的根本目的是为了更好地提高劳动生产率、保障决策的正确性和可执行性,从而更大地提高企业效益,并且效果显著。德国由于实行了“劳资共决”,使德国成为欧洲爆发工人罢工最少、经济发展最快的国家之一。从这个角度而言,对于积极准备参与国际化竞争的中央企业来说,发挥职工董事的作用是必然趋势。
即便是发达国家的董事会经过长期运作,相对比较成熟,职工董事制度也在长期的实践中,形成制度并得到法律确认。但是职工对企业的权力问题仍然是西方现代企业制度的“雷区”,甚至是现代企业治理中的唯一重大课题。它不仅表现在政治和意识形态的敏感性上,而且表现在职工权力和企业效益在什么样的制度框架中才能达到平衡。所以,类似问题在中国企业职工董事制度的发展中也是必须面对的问题。
在央企董事会中引入职工董事一职,本意在于职工董事代表着广大基层职工的利益,能够为职工说话、会说真话,让职工董事进入董事会参与决策,有利于各方利益的平衡。实践也证明,试点企业的职工董事工作取得很好的效果。
试点企业的职工董事能够深入基层一线,多方面、多渠道收集职工意见;主动进入角色,在董事会决策时独立充分发表意见;注重协调沟通,切实维护职工合法权益;积极调查研究,探索实现职工董事依法履职的有效途径。职工董事工作尽职尽责,有力地推动了试点企业董事会工作,有效提高了董事会决策的科学民主化程度,达到了应有的效果。
不过,职工董事工作还存在许多问题和不足。一是职工董事不容易处理好维护出资人利益与维护职工合法利益的关系;二是职工董事在董事会科学决策的能力还有待于进一步提高;三是个别职工董事的角色定位还需进一步明晰;四是职工董事的工作环境和条件尚需进一步完善。
职工董事的作用
董事会试点中央企业职工董事,从制度上保证职工董事制度能够使董事会的决策更加正确和科学,使监事会的监督更加有效,并使董事会和监事会更加具有权威性,作出的决策能够更多地赢得广大职工的信任、理解和支持。职工董事的具体作用主要表现在以下几个方面。
第一,职工董事最了解企业的真正运营情况,代表基层员工的利益,能够把基层的建议带到董事会;切实加强董事会与职工群众的联系。
第二,职工董事左右不了公司的发展,但他们知道公司的战略决策是否适合基层,能否执行;同时,随着职工董事参与程度的提高,也能够有力地促进职工队伍素质的提高。
第三,职工董事介入董事会后,使利益博弈趋于平衡;职工董事代表了上市公司的最大利益群体即小股东、分散股东的利益,进一步从源头上维护了职工的合法权益。央企董事会和监事会由组织部门考核选任,然后董事会提名、经过组织部门考核选任管理层。然而,目前存在的问题是董事会和管理层人员重叠过多,许多副董事长、董事都是管理层人员,在涉及管理层薪酬等利益上存在自己给自己确定待遇的现象,没有维护职工权益、替职工说话的董事。特别是在维护职工权益、国有股份权益上,问题更加严重。职工董事介入董事会后,将使利益博弈趋于平衡。
第四,能够使决策层、经营层、执行层有效对接,从而真正起到平衡出资人与经营层以及职工之间利益的作用,保障公司战略和决策的确立和执行。
第五,能起到平衡企业政治风险的作用,同时还能够避免民主风险,体现民主管理。
需要克服什么难题
《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》出台后,为职工董事履职提供了制度依据,是公司治理结构的一大进步,但也有几大难题亟待解决。
一、选择谁做职工董事,职工董事的选举办法要明确
职工的愿望能不能实现,除了工会为大家说话外,在董事会层面,职工董事也是很重要的角色。其他董事,是上级任命和派出,主要代表出资人的利益;而职工董事,要代表三方面的利益:出资人、企业和广大职工。既要代表出资人利益,又要代表企业和职工利益,职工董事如何扮演适当角色,在实践中也面临困境。首先在职工董事来源上,职工董事应该由谁来担任比较合适,企业管理人员能不能担任职工董事存在争议。公司领导是职工的一员,从法律意义上来讲,有资格担任职工董事,但是实践中效果可能不会很好。管理人员担任或者兼职职工董事,往往造成企业副手监督正手,使职工董事制度失去意义。所以,如何保障一线职工担任职工董事是关键。
二、职工董事在企业经营决策和运营中代表谁的利益
职工董事主要是起到平衡出资人与经营层以及职工利益之间的作用。因此,真正的职工董事,必须由非高层包括工会主席的职工来担任;必须由职工民主选择产生,能够代表广大职工的利益。在欧美一些国家,职工董事多为工会主席担任。中国央企也基本采取这一形式,如神华集团职工董事舒歌平同时任神华煤制油研究中心主任工程师;宝钢集团的职工董事由高级经济师、工会主席汪金德担任;中煤集团职工董事由纪委书记、工会主席王晞担任。
不过严格来说,这种做法并不适合中国企业特别是央企。因为国外工会主席大多产生于职工阶层,代表并替职工说话;而中国的工会缺乏独立性,工会领导名义上是企业职工的代表、由职工选举产生,实际上却一般为组织任命、受控于经营者,只不过是一个摆设而已。
因此,职工董事要真正发挥作用,不能出现职工董事以投资人谋利益为最高理念,沦为一种装饰品或花瓶的状况。一方面要完善职工代表大会制度,真正选举出能代表职工利益的职工董事;另一方面,要让工会组织真正独立于企业管理层,成为真正代表职工利益的组织。只有这样,工会主席或职代会选举出的职工董事,才能发挥应有的作用。
三、明确职工董事在董事会中的差额比例即比例结构问题
在实际的立法中并未对董事会中职工董事所占的比例加以规定,如《公司法》中只是规定了公司董事会中“应当”、“可以”有职工代表,具体职工代表占到董事会成员多大比例,并没有做出说明。在中国目前的环境下,职工董事在董事会的权力在股东和经营者眼中往往不被重视,因此即使职工董事进入了董事会,他们所占的比例是非常低的,由于人数少,人微言轻,起不到应有的作用。
四、职工董事是否具备参与决策的综合素质
目前职工董事在讨论劳动工资与劳动保护等方面的内容,有一定发言权;而在研究股票上市、资本运营、国际贸易等方面,有的职工董事便无法参与决策。此外,对公司的资产负债表、损益表、财务状况变动有关知识不熟悉的话,更无法有效参与监督经营者的经营行为。正由于一线职工了解的情况相对不多,工作性质和经历决定作用有限,即使是有热情,但发挥作用的可能行不大。弄得不好,很可能成为一个摆设。“要让职工董事不成为摆设,就要摆脱‘不懂事的董事’的形象。”所以,企业如何加大培训力度,为职工董事创建平等优质的平台是一个难题。
五、职工董事的未来发展空间谁来买单
职工董事的社会价值远远大于其企业价值。由于缺少组织和系统培育,其成长并非是一帆风顺。在公司的各种利益博弈中,职工董事的身份决定了话语权受到很大的限制,随时承受着触及管理层利益带来的自我发展风险。
国外经验借鉴
职工董事本是舶来品。很多发达国家的法律都对董事会必须设置职工董事作出了强制性的规定。美国20世纪30、40年代,日本20世纪60、70年代之后,公司治理结构得到了不断完善,其职工董事制度也较为成熟。最具有代表性的是德国企业的“劳资共决”。“劳资共决”是德国根据1976年实施的《共决法》(也称《参与决定权法》)实行的职工参与监事会(其职责实际相当于英美等国公司的董事会)的制度。其基本形式是企业的重大决策、职员的切身利益都由资方与职员来共同决定。德国实施的《共决法》对不同规模、不同行业的企业董事会中职工董事所占比例做出了明确的规定。该法案规定职工在500名以上的股份公司、有限责任公司,职工董事在董事会中占1/3;职工在2000人以上的公司,股东代表和职工代表各占董事会一半代表权等等。
设立职工董事的根本目的是为了更好地提高劳动生产率、保障决策的正确性和可执行性,从而更大地提高企业效益,并且效果显著。德国由于实行了“劳资共决”,使德国成为欧洲爆发工人罢工最少、经济发展最快的国家之一。从这个角度而言,对于积极准备参与国际化竞争的中央企业来说,发挥职工董事的作用是必然趋势。
即便是发达国家的董事会经过长期运作,相对比较成熟,职工董事制度也在长期的实践中,形成制度并得到法律确认。但是职工对企业的权力问题仍然是西方现代企业制度的“雷区”,甚至是现代企业治理中的唯一重大课题。它不仅表现在政治和意识形态的敏感性上,而且表现在职工权力和企业效益在什么样的制度框架中才能达到平衡。所以,类似问题在中国企业职工董事制度的发展中也是必须面对的问题。