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[摘要] 公司治理结构的缺陷是造成我国上市公司会计信息质量低下的根本原因。本文在分析上市公司治理结构的现状及其对会计信息质量的影响的基础上提出了完善我国上市公司治理结构的措施。
[关键词] 上市公司 治理结构 会计信息质量
真实、及时、完整地披露信息既是上市公司的法定义务，也是投资者鉴别公司质量、进行投资决策的基础。但目前我国上市公司会计信息披露存在着严重的质量问题。很多实证研究结果表明，自从将净资产收益率（ROE）作为上市公司申请配股的依据之一以来，上市公司在ROE数据上存在着明显的操纵行为。另外，吴联生的调查结果也表明，上市公司经营者在某些会计信息的披露上没有遵守披露制度。那么究竟是什么原因导致了会计信息质量的低下呢？笔者认为，公司治理结构的缺陷是造成我国上市公司会计信息质量低下的根本原因。
一、公司治理结构的含义及其与会计信息质量的关系
公司治理结构是治理公司内外部的一种契约或制度安排,包括内部治理结构与外部治理结构。公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制，包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场等。而人们经常提到的公司治理往往指的是内部治理,其核心是由于所有权和经营权分离而产生的委托代理契约关系。
公司治理结构与会计信息质量之间存在着重要的内在联系。良好的公司治理结构可以改善会计信息质量，防范会计信息失真，同时，高质量的会计信息可以促进公司治理结构的优化。
二、上市公司治理结构的现状及其对会计信息质量的影响
我国上司公司既有内部治理方面的缺陷,又存在外部治理方面的不足，严重制约着上市公司的会计信息质量，具体表现在以下方面：
1.内部治理结构现状及其对会计信息质量的影响
(1)股权结构不合理，内部人控制现象普遍
我国大多数上市公司由原国有企业改制而来,第一大股东占绝对控股地位,形成“一股独大”。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
尽管国家委托国有资产管理部门对国有资产实施监管，但国有资产管理部门既不是国有资产的所有者，又不拥有剩余索取权，因此，缺乏对经营者有效监督的利益机制和动力机制，造成国有股权的“所有者缺位”。甚至,由于国有资产管理部门长期虚化而造成股东与经营者的角色错位，很容易导致 “内部人控制”。“内部人”即经营者成为公司事实上的主人，这样就造成控股股东或少数关键人有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告。
(2)董事会缺乏独立性
董事会的最重要的作用就是审查企业的最高决策者，这种定位决定了独立性对于其有效运行起着决定性的作用。在我国股份有限公司中,由于国家股的控股地位,企业董事长和总经理一般由行政机关任命,董事长兼任总经理,董事会成员绝大多数是企业经理人员,使得经理人员在公司的经营决策、利润分配等方面具有实质的发言权,并可以对自我表现进行评价。这样监管者与被监管者的同一,势必造成董事会独立性的丧失,难以保证其经营、决策机制的有效运行及对经理人员的有效约束。这种现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益,公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。
(3)监事会形同虚设
监事会是公司治理结构中的权利制衡机构。监事会的权利来源于股东大会，对董事会和经理人进行监督并向股东会负责。目前我国公司中的监事会未能起到有效的监督作用。一是法律中的相关规定还不完善。如《公司法》中规定监事会有“当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事及经理予以纠正”和检查公司财务等权力，但对权力的细节规定不够详细，在现实中可操作性较差；二则监事的整体素质不够高，尤其是在国有企业中，不少监事是由上级主管部门选派来的行政干部，并不具备监督企业所需的专业知识。这些因素都会导致监事会的监督职能弱化，难以履行对公司所提供财务报告的真实性的有效监督，致使虚假会计信息泛滥。
(4)缺乏对经理层的有效激励与约束
有效的公司治理结构应能激励经理人员努力工作,或是在公司经营状况不佳时,有能力更换不称职的经理人员以实现股东收益的最大化。我国目前的激励机制僵化,强度较弱,个人收入和公司业绩未建立规范联系,经营好坏与高管人员自身利益的相关系数偏小，导致经营者对决策不负责任且极易出现短期行为，不利于长期的激励。同时,我国国有企业经理人员与政府仍然存在千丝万缕的关系,经理人员的解聘、雇佣与升迁并非由实际的经营业绩决定,而与企业报告业绩有关。为了达到某种经济和政治目的,管理人员很有可能进行会计报表粉饰,提供虚假的财务报告,从而影响会计信息质量。
2.外部治理结构现状及其对会计信息质量的影响
虽然目前我国产品市场的竞争日渐激烈，但资本市场、经理市场及兼并市场等外部控制市场仍缺乏竞争，外部控制机制尚未真正形成。
首先，我国资本市场目前尚未成熟，应有的系列约束机制的作用难以充分发挥。与西方发达国家相比，我国资本市场的股票价格不是持股各方充分博弈的结果，很难反映公司的投资价值，致使股价对会计信息的反映较弱。其次，经理市场缺乏竞争性。我国上市公司缺乏竞争机制的任命方式无疑极大地影响了职业经理市场的形成，也弱化了经理市场对会计信息质量的外在需求，经理人员面临的约束徒具形式。最后，兼并市场刚刚起步。在公司股权结构中占有最大比例的国有股不能上市流通,股票价格就不能反映公司的真实价值,即使全体社会公众股东一致 “用脚投票”,也不能决定公司的发展方向。
三、完善公司治理结构，改善上市公司会计信息质量
综上所述，要改善上市公司会计信息质量，必须从虚假会计信息产生的根源入手，将完善公司治理结构作为突破口,建立健全现代企业制度,尽快形成权责统一、运转协调、有效制衡的公司治理结构。
1.优化股权结构
股权结构是公司治理结构的基础。要解决一股独大的现象，一是应使国有经济同政府脱钩，实行政企分开，建立新型的国有资本管理制度，使国有企业同其他企业一样具备人格化的所有者；二是应利用股份回购、转换债券等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制，适度分布股权，实现股权的多元化。
2.改善董事会结构，引进独立董事制度
董事会建设是公司治理的关键。加强董事会建设，首先应明确董事会的职责，即董事会对股东负责，其职责就是保证股东在不履行法律义务的前提下获得正当权益。其次，应建立和健全董事任免机制，使股东大会在董事任免上发挥决定性作用，同时，引进和完善独立董事制度，加强对上市公司的外部监督，并使董事会这一内部机构适当的外部化，从而形成一定的监督制约力量，加强对公司经营活动的监督。第三，鉴于会计信息由管理层负责编制和提供，而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响。为了防止内部人控制和制衡管理层和大股东在会计信息方面的权利，可在公司的治理实务上设立审计委员会，对受制于经理层的会计信息进行再监督。审计委员会最主要的功能是通过指导和协调公司内部审计工作与外部注册会计师审计，确保公司披露的会计信息的质量。
3.强化监事会的监督职能
一是明确监事会的独立地位和独立行使监督工作的权力，切实将监事会成员的任免权限还给股东大会，从而改变监事会只是对董事会和经理负责而不是对股东大会负责的现状。二是改善监事会人员构成，增加非股东监事成员比例，增强监事会行使职权的独立性。三是将个人利益与监督责任结合起来，促使监事会客观、公正、有效地履行职责。
4.建立科学的经营者约束激励机制
完善上市公司经理层的运作机制，取消经理人员的行政任命制度，加强对经营者的制衡约束；客观、公正、合理地评价经营管理者的努力程度和经营成果，继续探索报酬与公司长期业绩相对称的激励机制，如个人报酬与公司长期业绩挂钩的股票期权激励机制、较长期的经理人经营绩效评价标准等，使经理人员的目标函数与所有者的目标函数趋于一致，以减少经营者的逆向选择和道德风险，提高会计信息的公允性。
5.加强市场约束，完善外部治理结构
如前所述，市場约束包括产品市场约束、资本市场约束、经理人市场约束以及兼并市场约束等。根据信号显示理论，这些市场的发育和进一步完善将有力地推动公司管理层重视真实财务信息的披露。目前我国产品市场还有待完善，资本市场和兼并市场刚刚起步，经理人市场几乎还不存在。所以，我国应进一步完善市场，加强对各类市场的培育，以利于其作用的有效发挥。
参考文献：
[1]吴联生:当代会计前沿问题研究[M].北京：北京大学出版社，2005.5（21）
[2]张先吉:完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路[J].经济体制改革，2003.5（37）
[3]陈霞:基于公司治理结构——防范会计信息失真的思考[J].财会通讯，2007年第1期
[关键词] 上市公司 治理结构 会计信息质量
真实、及时、完整地披露信息既是上市公司的法定义务，也是投资者鉴别公司质量、进行投资决策的基础。但目前我国上市公司会计信息披露存在着严重的质量问题。很多实证研究结果表明，自从将净资产收益率（ROE）作为上市公司申请配股的依据之一以来，上市公司在ROE数据上存在着明显的操纵行为。另外，吴联生的调查结果也表明，上市公司经营者在某些会计信息的披露上没有遵守披露制度。那么究竟是什么原因导致了会计信息质量的低下呢？笔者认为，公司治理结构的缺陷是造成我国上市公司会计信息质量低下的根本原因。
一、公司治理结构的含义及其与会计信息质量的关系
公司治理结构是治理公司内外部的一种契约或制度安排,包括内部治理结构与外部治理结构。公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制，包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场等。而人们经常提到的公司治理往往指的是内部治理,其核心是由于所有权和经营权分离而产生的委托代理契约关系。
公司治理结构与会计信息质量之间存在着重要的内在联系。良好的公司治理结构可以改善会计信息质量，防范会计信息失真，同时，高质量的会计信息可以促进公司治理结构的优化。
二、上市公司治理结构的现状及其对会计信息质量的影响
我国上司公司既有内部治理方面的缺陷,又存在外部治理方面的不足，严重制约着上市公司的会计信息质量，具体表现在以下方面：
1.内部治理结构现状及其对会计信息质量的影响
(1)股权结构不合理，内部人控制现象普遍
我国大多数上市公司由原国有企业改制而来,第一大股东占绝对控股地位,形成“一股独大”。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
尽管国家委托国有资产管理部门对国有资产实施监管，但国有资产管理部门既不是国有资产的所有者，又不拥有剩余索取权，因此，缺乏对经营者有效监督的利益机制和动力机制，造成国有股权的“所有者缺位”。甚至,由于国有资产管理部门长期虚化而造成股东与经营者的角色错位，很容易导致 “内部人控制”。“内部人”即经营者成为公司事实上的主人，这样就造成控股股东或少数关键人有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告。
(2)董事会缺乏独立性
董事会的最重要的作用就是审查企业的最高决策者，这种定位决定了独立性对于其有效运行起着决定性的作用。在我国股份有限公司中,由于国家股的控股地位,企业董事长和总经理一般由行政机关任命,董事长兼任总经理,董事会成员绝大多数是企业经理人员,使得经理人员在公司的经营决策、利润分配等方面具有实质的发言权,并可以对自我表现进行评价。这样监管者与被监管者的同一,势必造成董事会独立性的丧失,难以保证其经营、决策机制的有效运行及对经理人员的有效约束。这种现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益,公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。
(3)监事会形同虚设
监事会是公司治理结构中的权利制衡机构。监事会的权利来源于股东大会，对董事会和经理人进行监督并向股东会负责。目前我国公司中的监事会未能起到有效的监督作用。一是法律中的相关规定还不完善。如《公司法》中规定监事会有“当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事及经理予以纠正”和检查公司财务等权力，但对权力的细节规定不够详细，在现实中可操作性较差；二则监事的整体素质不够高，尤其是在国有企业中，不少监事是由上级主管部门选派来的行政干部，并不具备监督企业所需的专业知识。这些因素都会导致监事会的监督职能弱化，难以履行对公司所提供财务报告的真实性的有效监督，致使虚假会计信息泛滥。
(4)缺乏对经理层的有效激励与约束
有效的公司治理结构应能激励经理人员努力工作,或是在公司经营状况不佳时,有能力更换不称职的经理人员以实现股东收益的最大化。我国目前的激励机制僵化,强度较弱,个人收入和公司业绩未建立规范联系,经营好坏与高管人员自身利益的相关系数偏小，导致经营者对决策不负责任且极易出现短期行为，不利于长期的激励。同时,我国国有企业经理人员与政府仍然存在千丝万缕的关系,经理人员的解聘、雇佣与升迁并非由实际的经营业绩决定,而与企业报告业绩有关。为了达到某种经济和政治目的,管理人员很有可能进行会计报表粉饰,提供虚假的财务报告,从而影响会计信息质量。
2.外部治理结构现状及其对会计信息质量的影响
虽然目前我国产品市场的竞争日渐激烈，但资本市场、经理市场及兼并市场等外部控制市场仍缺乏竞争，外部控制机制尚未真正形成。
首先，我国资本市场目前尚未成熟，应有的系列约束机制的作用难以充分发挥。与西方发达国家相比，我国资本市场的股票价格不是持股各方充分博弈的结果，很难反映公司的投资价值，致使股价对会计信息的反映较弱。其次，经理市场缺乏竞争性。我国上市公司缺乏竞争机制的任命方式无疑极大地影响了职业经理市场的形成，也弱化了经理市场对会计信息质量的外在需求，经理人员面临的约束徒具形式。最后，兼并市场刚刚起步。在公司股权结构中占有最大比例的国有股不能上市流通,股票价格就不能反映公司的真实价值,即使全体社会公众股东一致 “用脚投票”,也不能决定公司的发展方向。
三、完善公司治理结构，改善上市公司会计信息质量
综上所述，要改善上市公司会计信息质量，必须从虚假会计信息产生的根源入手，将完善公司治理结构作为突破口,建立健全现代企业制度,尽快形成权责统一、运转协调、有效制衡的公司治理结构。
1.优化股权结构
股权结构是公司治理结构的基础。要解决一股独大的现象，一是应使国有经济同政府脱钩，实行政企分开，建立新型的国有资本管理制度，使国有企业同其他企业一样具备人格化的所有者；二是应利用股份回购、转换债券等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制，适度分布股权，实现股权的多元化。
2.改善董事会结构，引进独立董事制度
董事会建设是公司治理的关键。加强董事会建设，首先应明确董事会的职责，即董事会对股东负责，其职责就是保证股东在不履行法律义务的前提下获得正当权益。其次，应建立和健全董事任免机制，使股东大会在董事任免上发挥决定性作用，同时，引进和完善独立董事制度，加强对上市公司的外部监督，并使董事会这一内部机构适当的外部化，从而形成一定的监督制约力量，加强对公司经营活动的监督。第三，鉴于会计信息由管理层负责编制和提供，而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响。为了防止内部人控制和制衡管理层和大股东在会计信息方面的权利，可在公司的治理实务上设立审计委员会，对受制于经理层的会计信息进行再监督。审计委员会最主要的功能是通过指导和协调公司内部审计工作与外部注册会计师审计，确保公司披露的会计信息的质量。
3.强化监事会的监督职能
一是明确监事会的独立地位和独立行使监督工作的权力，切实将监事会成员的任免权限还给股东大会，从而改变监事会只是对董事会和经理负责而不是对股东大会负责的现状。二是改善监事会人员构成，增加非股东监事成员比例，增强监事会行使职权的独立性。三是将个人利益与监督责任结合起来，促使监事会客观、公正、有效地履行职责。
4.建立科学的经营者约束激励机制
完善上市公司经理层的运作机制，取消经理人员的行政任命制度，加强对经营者的制衡约束；客观、公正、合理地评价经营管理者的努力程度和经营成果，继续探索报酬与公司长期业绩相对称的激励机制，如个人报酬与公司长期业绩挂钩的股票期权激励机制、较长期的经理人经营绩效评价标准等，使经理人员的目标函数与所有者的目标函数趋于一致，以减少经营者的逆向选择和道德风险，提高会计信息的公允性。
5.加强市场约束，完善外部治理结构
如前所述，市場约束包括产品市场约束、资本市场约束、经理人市场约束以及兼并市场约束等。根据信号显示理论，这些市场的发育和进一步完善将有力地推动公司管理层重视真实财务信息的披露。目前我国产品市场还有待完善，资本市场和兼并市场刚刚起步，经理人市场几乎还不存在。所以，我国应进一步完善市场，加强对各类市场的培育，以利于其作用的有效发挥。
参考文献：
[1]吴联生:当代会计前沿问题研究[M].北京：北京大学出版社，2005.5（21）
[2]张先吉:完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路[J].经济体制改革，2003.5（37）
[3]陈霞:基于公司治理结构——防范会计信息失真的思考[J].财会通讯，2007年第1期