前情提要：可怜的辛巴以为是自己害死了父亲，满怀愧疚的他逃离了自己的家园。逃亡途中，辛巴被丁满和彭彭所救，他们成了很好的朋友，一起快活地生活在森林中，直到有一天，母狮娜娜来到这里。娜娜希望辛巴能回到荣耀国，推翻刀疤的统治，但辛巴却没有勇气。后来，在法师拉飞奇的开导下，辛巴最终做出了决定。
　　第二天一早，辛巴便踏上了回家的路程。一路上，他看着越来越荒凉的土地，十分痛心。
　　很快，朋友们都追了上来，要和他一同返回荣耀国。“不管你走到哪里，我们都会陪在你的身边。”丁满亲切地对他说。
　　与此同时，荣耀石上，莎拉碧正和刀疤激烈地抗争：“我们必须离开荣耀国，到别的地方尋找食物！”
　　刀疤却什么都听不进去，他说：“我是你们的国王，我说了算！”
　　“如果你有木法沙的一半……”莎拉碧话没说完，就被受到刺激的刀疤一爪狠狠地打倒在地！
　　“住手！”突然，一声震天动地的吼声把刀疤吓了一跳！他猛地转过身，惊慌地看着突然出现的雄狮。“木……木法沙？！不可能，你已经死了！你要干什么？快给我消失！”刀疤惊慌地喊着，声音里透着紧张和害怕。
　　但是，莎拉碧一眼就认出了自己的儿子。
　　“辛巴！你还活着？！”
　　“交出王位吧，刀疤。要么，就来和我决一死战！”辛巴坚定地说。
　　“哼，你忘了木法沙是为谁而死的吗？”刀疤冷笑着，走到辛巴面前。
　　“是我。”过了很久，辛巴低下头说。
　　周围的母狮倒吸一口凉气，一个个睁大了眼睛。
　　趁辛巴不注意，刀疤猛地扑了过去，辛巴失足掉下了山崖！在这紧要的关头，辛巴用前爪紧紧抓住岩石边沿，惊慌地看着刀疤越走越近，直到对方从高处低头看着自己。
　　“这场景好熟悉呀！”刀疤讽刺道，“我想起来了，这不就是你父亲死前的场景吗？”接着，他露出了魔鬼般的笑容并坦白，“是我，我杀死了木法沙！”
　　真相大白，辛巴气愤不已，他积聚了全身的力气一跃而起，反扑向刀疤！
　　“快过来救我啊，你们这群傻瓜！”慌乱中，刀疤冲身后的土狼们大喊。
　　眼看着一只只土狼围了上来，娜娜和其他母狮也英勇地加入了反击战。他们用牙厮咬着，用前爪互相击打着，荣耀石上，狮子与土狼展开了一场激烈的生死之战！
　　突然，一道闪电从天而降。瞬间，荣耀石下燃起了熊熊烈火！
　　就在刀疤要悄悄离开的时候，辛巴一个跃步堵住了他的去路。辛巴回忆起当年刀疤鼓动自己的话，一字一句地重复道：“你逃走吧！逃得越远越好，永远别回来！”
　　没想到，狡猾的刀疤趁辛巴心软的一瞬间，再次突然扑了过来。这一次，辛巴快速将他蹬下了悬崖。等待刀疤的将是鬣狗们的尖牙。