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决议不成立制度应从《民法总则》决议行为的高度构建其自身制度框架，进而理清与决议可撤销制度的分野。其与决议行为无效制度之间存在着对股东权利影响直接性与间接性的差别。其兜底条款的解释适用应遵循谨慎性原则，一方面要与前四项列举事项具有违法严重程度的相当性，另一方面要坚持可撤销解释的优先顺位。未通知股东参加股东会的处理并非是认定决议瑕疵的直接和完全考量因素，而应结合《公司法解释四》第四条裁量驳回制度和第五条决议不成立制度综合判定其实际影响。决议无效制度的核心在于区分管理性强制规范和效力性强制规范，对此应坚持规范目