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9月10日，主营业务为设计、研发、生产、销售涡轮增压器的康跃科技发布了重大资产购买报告书（草案），其拟以14.14亿元的作价购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”或“标的公司”）52.75%的股权，交易完成后上市公司将涉足医药领域。
《红周刊》记者翻阅收购草案发现，长江星核心产品销售下滑，大客户也并不稳定。而大股东签署的业绩承诺金额低于公司当前业绩水平，意味着其似乎对标的公司未来发展信心不足。更关键的是，最近一期标的公司大部分收入均来自于控股股东及其关联方，存在通过关联交易拉升业绩的嫌疑。而本次交易完成后，一旦失去关联交易的支持，标的公司便有业绩“变脸”之忧。
康跃科技2019年和2020年上半年營业收入连续出现下滑，业绩也接连出现亏损，而导致其2019年亏损的主要原因是上市公司集中计提了6.03亿元巨额减值损失，其中对河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”）计提商誉减值损失5.81亿元。
羿珩科技是上市公司在2016年6月斥资9亿元收购的公司，在2016年至2018年的业绩承诺期内，其净利润均顺利达标，可令人意想不到的是，业绩承诺期刚过，其业绩立即“变脸”，2019年亏损数千万元，于是上市公司便对羿珩科技剩余的商誉全部计提减值。
面对连续的亏损，本次康跃科技收购长江星，或许正是为了提升业绩。长江星属于医药行业，具体来看，其主营业务可分为中药饮片、空心胶囊的研发、生产及销售，以及医药、保健品、医疗器材的流通业务等三大板块。
报告期内，主要产品中药饮片为其贡献了约七成的营收。然而，2019年其中药饮片的销量遇冷，该产品销售收入由2018年的9.03亿元下滑至2019年的8.21亿元，降幅达9.11%，受其拖累，长江星2019年营业收入整体较上年下滑了8.04%，这说明标的公司核心产品的收入稳定性不足。
而长江星另一主打产品空心胶囊在报告期内的产能利率分别为37.63%、42.72%、24.55%，显然，该产品的产能利用并不充分。对此，上市公司在草案中解释称：“标的公司的空心胶囊业务自2014年开始陆续投产……但相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手，标的公司在整体产能及行业内口碑方面仍存在差距。因此，标的公司作为行业内的新晋企业，希望通过快速提高产能，提高在市场中的影响力。”
令人不解的是，其产能利用率本来就不高，即使再提高产能，产品卖不出去又如何能提高影响力呢？相反，在现有产能尚且无法消化的情况下，盲目扩产反而会造成产能闲置，增加不必要的成本。
更重要的是，据草案介绍，长江星下游大型药企客户是按照GMP的标准对其厂区及生产情况进行实地考察的，其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间，这就意味着长江星开拓客户的时间成本较高。
然而，在上述情况下，长江星的主要客户却并不稳定。比如说，在其2019年前五名大客户名单中，除了前两大客户外，其余三位客户此前均是“新面孔”，而2020年一季度同样如此。并且，2018年和2019年还分别为其第一、二大客户的云南名扬药业有限公司，从其2020年一季度的前五大名单中直接消失了。考虑到其获客时间成本较高，大客户又不稳定，其未来如何保持业绩增长就很令人担忧了。
事实上，长江星近期的营收表现也确实欠佳，2020年一季度，其仅实现营收2.40亿元，相当于2019年全年12.16亿元营收的19.77%。此外，根据交易双方签署的业绩承诺协议，标的公司2020年、2021年的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，在2020年至2022年的累计扣非净利润不低于6.1亿元。而事实上，长江星在2019年已经实现净利润2.03亿元，其未来的业绩承诺金额反而不如2019年实际取得的业绩，这似乎说明，业绩承诺方对标的公司未来的业绩增长信心不足。
值得注意的是，长江星前五大客户之一的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）持有长江星60.41%的股权，为其控股股东。据草案显示，2018年、2019年、2020年1-3月，长江星对长江连锁及其关联方的销售金额分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元，占其营业收入总额的比重分别为6.90%、8.01%、34.85%。由此可见，近年来，双方之间的关联交易也愈来愈频繁，交易金额也越来越大。2020年一季度，实际控制人长江连锁及其关联方甚至一跃成为长江星的第一大客户。
问题在于，2020年上市公司开始筹划资产并购，而2020年的一季度，长江星与长江连锁及其关联方的关联交易就骤然攀升，仅三个月的时间，双方的关联交易金额甚至接近以往全年的交易额，长江星三成以上的营收都由长江连锁及其关联方贡献，这就难免令人怀疑，标的公司可能存在通过关联交易拉高收入、粉饰业绩之嫌。
此外，据草案显示，2020年一季度末，长江星对长江连锁及其关联方的应收账款余额为5170.94万元，占当期对其销售额的比重为61.75%。也就是说，当期长江星对该关联方的销售大部分并没有收到现金，而是被以应收账款的形式挂在账上，只是“纸面富贵”而已。
更重要的是，上市公司拟采取现金支付对价的方式来完成本次交易，这意味着交易完成后长江连锁可以直接套现走人。令人担忧的是，如今长江星的大部分收入是依靠长江连锁及其关联方来实现的，本次长江连锁将所持标的公司50.18%的股权转让，后续标的公司是否还能依靠关联交易来保证其销售收入的增长就需要打上一个问号了。即便是在业绩承诺期内，其原股东会通过关联交易保障标的公司业绩承诺的完成，但业绩承诺期后情况又会如何，依然令人担忧。
不仅如此，《红周刊》记者核算长江星的营收数据，发现存在巨额勾稽差异，真实性有待商榷。 据草案显示，2019年标的公司实现营业收入12.16亿元（如表1），考虑到自2019年4月1日起，增值税税率由16%下调至13%，故将营收平均计算后，可估算出其含税营业收入总额约为13.83亿元。一般情况下，营业收入的实现将会体现为现金的流入及经营性债权的变动，那么标的公司的相关财务数据是否符合该逻辑呢？
具体来看，2019年标的公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为11.32亿元，同期预收款项增加了1990.09万元，扣除该影响后与同期含税营收勾稽少了2.71亿元。理论上，该差额应体现为新增债权，计入资产负债表中。
翻看资产负债表，标的公司2019年末的应收账款金额为8.39亿元，较上期末的7.14亿新增了1.26亿元，本期应收票据较上期减少423.81万元，应收款项融资则较上期增加11.24万元，可推算出其经营性债权本期共计新增1.21亿元。然而，该金额却比理论应增加额2.71亿元少了1.50亿元，这意味着标的公司有上亿元的营业收入没有相关现金流及经营性债权的支撑。
另外，应收账款坏账准备计提也有可能影响勾稽结果，可事实上，2019年该公司计提的應收账款坏账准备金额为5731.35万元，而上期计提额为3712.51万元，本期比上期仅新增了2018.84万元，也难以解释上述逾亿元的差额。因此，其披露的销售收入的真实性存疑。
除了营业收入数据存勾稽差异外，标的公司的采购数据也存在疑点。
据草案显示，2019年标的公司向前五大供应商采购的金额为3.39亿元（如表2），占采购总额的比例为37.12%，由此推算出其采购总额为9.14亿元。增值税税率变动同上文，按月均计算采购金额后，可估算出其含税采购总额为10.40亿元。
2019年合并现金流量表中反映其采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为7.63亿元，扣除6099.59万元预付账款较上期减少金额后，与上述含税采购总额相较，少了2.16亿元，理论上，这部分差额应体现为经营性债务的增加。
2019年标的公司的应付票据较上年无变动，而其应付账款金额为3.14亿元，较2018年的1.4亿元增加了1.74亿元，显然，该金额比2.16亿元的理论应增加额少了4101.81万元，这也就代表着，标的公司当期有数千万元的含税采购没有相关财务数据的支撑。
《红周刊》记者翻阅收购草案发现，长江星核心产品销售下滑，大客户也并不稳定。而大股东签署的业绩承诺金额低于公司当前业绩水平，意味着其似乎对标的公司未来发展信心不足。更关键的是，最近一期标的公司大部分收入均来自于控股股东及其关联方，存在通过关联交易拉升业绩的嫌疑。而本次交易完成后，一旦失去关联交易的支持，标的公司便有业绩“变脸”之忧。
业绩承诺金额不如当前
康跃科技2019年和2020年上半年營业收入连续出现下滑，业绩也接连出现亏损，而导致其2019年亏损的主要原因是上市公司集中计提了6.03亿元巨额减值损失，其中对河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”）计提商誉减值损失5.81亿元。
羿珩科技是上市公司在2016年6月斥资9亿元收购的公司，在2016年至2018年的业绩承诺期内，其净利润均顺利达标，可令人意想不到的是，业绩承诺期刚过，其业绩立即“变脸”，2019年亏损数千万元，于是上市公司便对羿珩科技剩余的商誉全部计提减值。
面对连续的亏损，本次康跃科技收购长江星，或许正是为了提升业绩。长江星属于医药行业，具体来看，其主营业务可分为中药饮片、空心胶囊的研发、生产及销售，以及医药、保健品、医疗器材的流通业务等三大板块。
报告期内，主要产品中药饮片为其贡献了约七成的营收。然而，2019年其中药饮片的销量遇冷，该产品销售收入由2018年的9.03亿元下滑至2019年的8.21亿元，降幅达9.11%，受其拖累，长江星2019年营业收入整体较上年下滑了8.04%，这说明标的公司核心产品的收入稳定性不足。
而长江星另一主打产品空心胶囊在报告期内的产能利率分别为37.63%、42.72%、24.55%，显然，该产品的产能利用并不充分。对此，上市公司在草案中解释称：“标的公司的空心胶囊业务自2014年开始陆续投产……但相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手，标的公司在整体产能及行业内口碑方面仍存在差距。因此，标的公司作为行业内的新晋企业，希望通过快速提高产能，提高在市场中的影响力。”
令人不解的是，其产能利用率本来就不高，即使再提高产能，产品卖不出去又如何能提高影响力呢？相反，在现有产能尚且无法消化的情况下，盲目扩产反而会造成产能闲置，增加不必要的成本。
更重要的是，据草案介绍，长江星下游大型药企客户是按照GMP的标准对其厂区及生产情况进行实地考察的，其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间，这就意味着长江星开拓客户的时间成本较高。
然而，在上述情况下，长江星的主要客户却并不稳定。比如说，在其2019年前五名大客户名单中，除了前两大客户外，其余三位客户此前均是“新面孔”，而2020年一季度同样如此。并且，2018年和2019年还分别为其第一、二大客户的云南名扬药业有限公司，从其2020年一季度的前五大名单中直接消失了。考虑到其获客时间成本较高，大客户又不稳定，其未来如何保持业绩增长就很令人担忧了。
事实上，长江星近期的营收表现也确实欠佳，2020年一季度，其仅实现营收2.40亿元，相当于2019年全年12.16亿元营收的19.77%。此外，根据交易双方签署的业绩承诺协议，标的公司2020年、2021年的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，在2020年至2022年的累计扣非净利润不低于6.1亿元。而事实上，长江星在2019年已经实现净利润2.03亿元，其未来的业绩承诺金额反而不如2019年实际取得的业绩，这似乎说明，业绩承诺方对标的公司未来的业绩增长信心不足。
借关联交易拉高收入之嫌
值得注意的是，长江星前五大客户之一的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）持有长江星60.41%的股权，为其控股股东。据草案显示，2018年、2019年、2020年1-3月，长江星对长江连锁及其关联方的销售金额分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元，占其营业收入总额的比重分别为6.90%、8.01%、34.85%。由此可见，近年来，双方之间的关联交易也愈来愈频繁，交易金额也越来越大。2020年一季度，实际控制人长江连锁及其关联方甚至一跃成为长江星的第一大客户。
问题在于，2020年上市公司开始筹划资产并购，而2020年的一季度，长江星与长江连锁及其关联方的关联交易就骤然攀升，仅三个月的时间，双方的关联交易金额甚至接近以往全年的交易额，长江星三成以上的营收都由长江连锁及其关联方贡献，这就难免令人怀疑，标的公司可能存在通过关联交易拉高收入、粉饰业绩之嫌。
此外，据草案显示，2020年一季度末，长江星对长江连锁及其关联方的应收账款余额为5170.94万元，占当期对其销售额的比重为61.75%。也就是说，当期长江星对该关联方的销售大部分并没有收到现金，而是被以应收账款的形式挂在账上，只是“纸面富贵”而已。
更重要的是，上市公司拟采取现金支付对价的方式来完成本次交易，这意味着交易完成后长江连锁可以直接套现走人。令人担忧的是，如今长江星的大部分收入是依靠长江连锁及其关联方来实现的，本次长江连锁将所持标的公司50.18%的股权转让，后续标的公司是否还能依靠关联交易来保证其销售收入的增长就需要打上一个问号了。即便是在业绩承诺期内，其原股东会通过关联交易保障标的公司业绩承诺的完成，但业绩承诺期后情况又会如何，依然令人担忧。
销售收入真实性存疑
不仅如此，《红周刊》记者核算长江星的营收数据，发现存在巨额勾稽差异，真实性有待商榷。 据草案显示，2019年标的公司实现营业收入12.16亿元（如表1），考虑到自2019年4月1日起，增值税税率由16%下调至13%，故将营收平均计算后，可估算出其含税营业收入总额约为13.83亿元。一般情况下，营业收入的实现将会体现为现金的流入及经营性债权的变动，那么标的公司的相关财务数据是否符合该逻辑呢？
表1 与营业收入相关的数据（单位：万元）
具体来看，2019年标的公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为11.32亿元，同期预收款项增加了1990.09万元，扣除该影响后与同期含税营收勾稽少了2.71亿元。理论上，该差额应体现为新增债权，计入资产负债表中。
翻看资产负债表，标的公司2019年末的应收账款金额为8.39亿元，较上期末的7.14亿新增了1.26亿元，本期应收票据较上期减少423.81万元，应收款项融资则较上期增加11.24万元，可推算出其经营性债权本期共计新增1.21亿元。然而，该金额却比理论应增加额2.71亿元少了1.50亿元，这意味着标的公司有上亿元的营业收入没有相关现金流及经营性债权的支撑。
另外，应收账款坏账准备计提也有可能影响勾稽结果，可事实上，2019年该公司计提的應收账款坏账准备金额为5731.35万元，而上期计提额为3712.51万元，本期比上期仅新增了2018.84万元，也难以解释上述逾亿元的差额。因此，其披露的销售收入的真实性存疑。
采购数据不可靠
除了营业收入数据存勾稽差异外，标的公司的采购数据也存在疑点。
据草案显示，2019年标的公司向前五大供应商采购的金额为3.39亿元（如表2），占采购总额的比例为37.12%，由此推算出其采购总额为9.14亿元。增值税税率变动同上文，按月均计算采购金额后，可估算出其含税采购总额为10.40亿元。
表2 与采购相关的数据（单位：万元）
2019年合并现金流量表中反映其采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为7.63亿元，扣除6099.59万元预付账款较上期减少金额后，与上述含税采购总额相较，少了2.16亿元，理论上，这部分差额应体现为经营性债务的增加。
2019年标的公司的应付票据较上年无变动，而其应付账款金额为3.14亿元，较2018年的1.4亿元增加了1.74亿元，显然，该金额比2.16亿元的理论应增加额少了4101.81万元，这也就代表着，标的公司当期有数千万元的含税采购没有相关财务数据的支撑。