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摘 要：近期随着上市公司2018年业绩预告及财务报告的公布，商誉减值被推向了风口浪尖。然而，此次商誉减值潮并非偶然。改革开放以来，随着我国改革的深入推进，我国资本市场取得了极大的繁荣与发展，尤其是2014—2015年间，是上市公司并购的高峰期。与之相应的是，高承诺、高估值、高溢价使得上市公司商誉持续走高。根据2018年三季度数据，全部A股市场的商誉规模达到1.45万亿。随着业绩承诺期限的逼近，以轻资产为代表的一些上市公司，普遍出现业绩下滑，并导致了商誉减值的情况。
关键词：上市公司;商誉计量;减值
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2019）15-0081-02
一、相关概念及背景
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
近年来，随着我国资本市场的繁荣与发展，企业之间的并购业务也日趋频繁，目标企业的价值计量与评估更加复杂，并购的形式也更加灵活，对价支付方式呈现出多样化的特点。正是在这样的背景下，2014—2015年，上市公司迎来了并购的高峰期。并购过程，为了合理保障并购方的利益，同时激发被并购方的潜能，并购双方一般会签订“价值调整机制协议”即我们通常所说的“对赌协议”。通常而言，该协议的期限一般为三年左右。2018—2019年，对赌协议的的期限也将随之到期。随着公司业绩下滑等一系列原因，协议指标未能完成，也就为上市公司商誉减值拉开了序幕。
二、关于上市公司商誉计量和减值等相关问题的思考
纵观商誉大肆减值的这些上市公司，以影视、传媒等行业为主，其资产大多难以计量和评估。这就留给了并购双方一定的操作空间，商誉甚至给个别人士和公司提供了利益输送和转移的渠道。
本次商誉减值主要呈现出了以下特点：第一个特点是快，此次商誉减值并非偶然，但来得还是很突然。据了解，一些上市公司上一会计年度，甚至中期报告，商誉及相关的资产状况还堪称完美，没有丝毫的减值迹象。转眼到了2018年末，恰逢三年对赌协议期限这一时点，商誉及其有关资产、市场等突然就发生了逆转。不禁要问，难道在这之前真的就风平浪静，诸事大吉吗？是什么原因导致商誉一夜减值呢？第二个特点是彻底。此次商誉减值呈现出一亏到底的特点，既然亏就一次亏个够，甚至有些企业为此连上市地位都不保。这无疑是企业甩锅的一个好机会，以后就能轻装上阵再无后顾之忧了。
其实，面对1.45万亿的商誉，有关机构早就未雨绸缪采取了一些措施。针对商誉在实物操作中遇到的识别、计量等方面的问题，为了进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和年报信息披露，2018年11月，证监会会计部发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。依据《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称《资产减值会计准则》）的规定，上市公司合并会计报表中的商誉应在每个年度资产负债表日进行商誉减值测试，计算商誉所在资产组可收回金额，可收回金额小于账面价值的差额确认减值损失。
当前资本市场上，上市公司商誉存在的问题有：一是并购过程中，商誉估值不准确;二是商誉后续的减值测试不严谨，甚至流于形式，一定程度上存在人为操纵的空间;三是商誉的信息披露机制不健全，存在信息滞后、信息披露不全面及不具体等问题。
纵然此次上市公司的商誉减值已成定局，我们还是应当从以下几个方面加强对商誉的管理。
1.从源头上严格把关，进一步完善企业并购过程中的并购标的价值评估体系，提高商誉的真实性和准确性。在企业并购过程中，强化资产评估的独立性，完善证交所等社会机构的监督管理职能。引入第三方对并购标的进行尽职调查和评估，形成完整的调查报告和评估报告。鉴于资产评估有很强的时效性，通常以某一时点，或者一段时期的市场经济环境为基础。建议资产评估过程中，應该持续关注相关资产未来一段时期，或者一个会计期间为资产评估日后事项。通过延长必要的评估期限来促使评估人员更加全面和综合地利用评估要素，提高评估的准确性。建立尽职调查者、评估师、高级管理层的追责机制，促使其审慎做出相关决策和评价。一方面，为了防止决策层好大喜功，做出有损小众投资者利益的决定，甚至防止少部分人员利益输送的目的，建立高级管理层的追责机制，一旦并购失败，决策者将面临经济赔偿甚至追究其刑事责任。另一方面，对于参与尽职调查的人员，强制要求会同有相应资质和经验的第三方会同调研，并签订责任书，形成翔实的调研报告。最后，要强制并购评估，施行评估机构负责制，完善评估机构的问责体系。一旦出现商誉大规模减值，证券交易所、注协、评估协会等机构协同对当事机构进行问责。
2.完善商誉计价和账务处理模式。当前，国际上对于商誉的账务处理模式主要有两种：一种是商誉减值测试，每个会计期间对商誉进行减值测试，当出现减值迹象时，计提减值准备，这也是我国当前采用的处理模式。另一种是商誉摊销，允许在一定期限内对商誉摊销，分期计入损益。两种模式各有利弊，商誉的减值测试与特定的评估环境息息相关，甚至还取决于评价者对未来的预期和判断，可以说商誉减值测试受人为因素影响较大。商誉摊销相对商誉减值来说，起到平滑利润的作用，规避了商誉减值的操作空间，将商誉最终在企业生产经营中消耗掉，从哪里来到哪里去，核算简单易于理解。不容忽视的是，商誉摊销可能会加重并购方的财务业绩压力。当前1.45万亿元的商誉按十年来计算摊销，每年要增加1 450亿元的商誉摊销，这将导致多少上市公司就此退出股市呢？这无疑将会对股市造成一次大清洗。同时，商誉摊销期限的确定并非易事，要结合当前我国市场经济行情，结合行业特点等因素综合考虑，不能搞“一刀切”。所以，笔者认为，就当前来看，商誉摊销的时机尚不成熟。建议当前仍然以商誉减值测试为主，商誉摊销为辅的方式来处理，即在企业并购过程中要对并购标的的价值增值比例进行归类和限定。首先，要定期对商誉进行减值测试，但是对于限额比例内的商誉可免于摊销，对于超过限额的商誉要在一定期限内进行摊销。
3.进一步完善商誉的信息披露和监管机制。完善商誉的信息披露制度，加强对商誉的监督管理，力争减少人为操纵的空间。
4.强化商誉减值测试相关信息的可比性、客观性和可预测性。商誉减值测试，要充分考虑可获得的内部信息和外部信息，要结合历史信息、当前可获知的信息以及未来可预期的发展趋势等综合评定。
三、总结
总之，对此商誉的减值要客观对待，不能由于此次减值事件就将其一票否决。商誉是资本市场发展进步的产物，要审时度势，选择适当的方法加以引导和规范，以推动和促进我国资本市场的健康发展。
参考文献：
[1] 钱治宇.商誉及商誉减值相关问题研究[J].市场周刊，2018，（12）：116-118.
[2] 朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——以A公司并购J公司为例[J].会计师，2018，（22）：37-39.
[责任编辑 陈丹丹]
关键词：上市公司;商誉计量;减值
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2019）15-0081-02
一、相关概念及背景
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
近年来，随着我国资本市场的繁荣与发展，企业之间的并购业务也日趋频繁，目标企业的价值计量与评估更加复杂，并购的形式也更加灵活，对价支付方式呈现出多样化的特点。正是在这样的背景下，2014—2015年，上市公司迎来了并购的高峰期。并购过程，为了合理保障并购方的利益，同时激发被并购方的潜能，并购双方一般会签订“价值调整机制协议”即我们通常所说的“对赌协议”。通常而言，该协议的期限一般为三年左右。2018—2019年，对赌协议的的期限也将随之到期。随着公司业绩下滑等一系列原因，协议指标未能完成，也就为上市公司商誉减值拉开了序幕。
二、关于上市公司商誉计量和减值等相关问题的思考
纵观商誉大肆减值的这些上市公司，以影视、传媒等行业为主，其资产大多难以计量和评估。这就留给了并购双方一定的操作空间，商誉甚至给个别人士和公司提供了利益输送和转移的渠道。
本次商誉减值主要呈现出了以下特点：第一个特点是快，此次商誉减值并非偶然，但来得还是很突然。据了解，一些上市公司上一会计年度，甚至中期报告，商誉及相关的资产状况还堪称完美，没有丝毫的减值迹象。转眼到了2018年末，恰逢三年对赌协议期限这一时点，商誉及其有关资产、市场等突然就发生了逆转。不禁要问，难道在这之前真的就风平浪静，诸事大吉吗？是什么原因导致商誉一夜减值呢？第二个特点是彻底。此次商誉减值呈现出一亏到底的特点，既然亏就一次亏个够，甚至有些企业为此连上市地位都不保。这无疑是企业甩锅的一个好机会，以后就能轻装上阵再无后顾之忧了。
其实，面对1.45万亿的商誉，有关机构早就未雨绸缪采取了一些措施。针对商誉在实物操作中遇到的识别、计量等方面的问题，为了进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和年报信息披露，2018年11月，证监会会计部发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。依据《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称《资产减值会计准则》）的规定，上市公司合并会计报表中的商誉应在每个年度资产负债表日进行商誉减值测试，计算商誉所在资产组可收回金额，可收回金额小于账面价值的差额确认减值损失。
当前资本市场上，上市公司商誉存在的问题有：一是并购过程中，商誉估值不准确;二是商誉后续的减值测试不严谨，甚至流于形式，一定程度上存在人为操纵的空间;三是商誉的信息披露机制不健全，存在信息滞后、信息披露不全面及不具体等问题。
纵然此次上市公司的商誉减值已成定局，我们还是应当从以下几个方面加强对商誉的管理。
1.从源头上严格把关，进一步完善企业并购过程中的并购标的价值评估体系，提高商誉的真实性和准确性。在企业并购过程中，强化资产评估的独立性，完善证交所等社会机构的监督管理职能。引入第三方对并购标的进行尽职调查和评估，形成完整的调查报告和评估报告。鉴于资产评估有很强的时效性，通常以某一时点，或者一段时期的市场经济环境为基础。建议资产评估过程中，應该持续关注相关资产未来一段时期，或者一个会计期间为资产评估日后事项。通过延长必要的评估期限来促使评估人员更加全面和综合地利用评估要素，提高评估的准确性。建立尽职调查者、评估师、高级管理层的追责机制，促使其审慎做出相关决策和评价。一方面，为了防止决策层好大喜功，做出有损小众投资者利益的决定，甚至防止少部分人员利益输送的目的，建立高级管理层的追责机制，一旦并购失败，决策者将面临经济赔偿甚至追究其刑事责任。另一方面，对于参与尽职调查的人员，强制要求会同有相应资质和经验的第三方会同调研，并签订责任书，形成翔实的调研报告。最后，要强制并购评估，施行评估机构负责制，完善评估机构的问责体系。一旦出现商誉大规模减值，证券交易所、注协、评估协会等机构协同对当事机构进行问责。
2.完善商誉计价和账务处理模式。当前，国际上对于商誉的账务处理模式主要有两种：一种是商誉减值测试，每个会计期间对商誉进行减值测试，当出现减值迹象时，计提减值准备，这也是我国当前采用的处理模式。另一种是商誉摊销，允许在一定期限内对商誉摊销，分期计入损益。两种模式各有利弊，商誉的减值测试与特定的评估环境息息相关，甚至还取决于评价者对未来的预期和判断，可以说商誉减值测试受人为因素影响较大。商誉摊销相对商誉减值来说，起到平滑利润的作用，规避了商誉减值的操作空间，将商誉最终在企业生产经营中消耗掉，从哪里来到哪里去，核算简单易于理解。不容忽视的是，商誉摊销可能会加重并购方的财务业绩压力。当前1.45万亿元的商誉按十年来计算摊销，每年要增加1 450亿元的商誉摊销，这将导致多少上市公司就此退出股市呢？这无疑将会对股市造成一次大清洗。同时，商誉摊销期限的确定并非易事，要结合当前我国市场经济行情，结合行业特点等因素综合考虑，不能搞“一刀切”。所以，笔者认为，就当前来看，商誉摊销的时机尚不成熟。建议当前仍然以商誉减值测试为主，商誉摊销为辅的方式来处理，即在企业并购过程中要对并购标的的价值增值比例进行归类和限定。首先，要定期对商誉进行减值测试，但是对于限额比例内的商誉可免于摊销，对于超过限额的商誉要在一定期限内进行摊销。
3.进一步完善商誉的信息披露和监管机制。完善商誉的信息披露制度，加强对商誉的监督管理，力争减少人为操纵的空间。
4.强化商誉减值测试相关信息的可比性、客观性和可预测性。商誉减值测试，要充分考虑可获得的内部信息和外部信息，要结合历史信息、当前可获知的信息以及未来可预期的发展趋势等综合评定。
三、总结
总之，对此商誉的减值要客观对待，不能由于此次减值事件就将其一票否决。商誉是资本市场发展进步的产物，要审时度势，选择适当的方法加以引导和规范，以推动和促进我国资本市场的健康发展。
参考文献：
[1] 钱治宇.商誉及商誉减值相关问题研究[J].市场周刊，2018，（12）：116-118.
[2] 朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——以A公司并购J公司为例[J].会计师，2018，（22）：37-39.
[责任编辑 陈丹丹]