国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》）日前出台．其间新意颇多，值得我们认真解读。国企改制涉及中央与地方。国资部门与公共管理部门、企业与银行、企业与职工、出资人与管理层等一系列错综缠绕的利益关系，但长期以来却缺乏具有普遍约束力与具体操作性的规章制度，往往由于“一事一议，特事特办”、“先上车，后买票”、“下指标．设时限，搞运动”而产生暗箱操作、内外勾结，监守自盗，转嫁成本等问题，致使国有资产流失、债权人利益和职工合法权益受到损害。国资委出台《意见》旨在确立游戏规则，引导国企改制工作进入制度化轨道。
　　就中央与地方关系而言，《意见》贯彻了“分级行使产权”的指导思想，地方政府获得了更大的运作空间，而通过强化上级国资机构对下级国资机构的指导和监督，中央又保持了一定的话语权。
　　就国资部门与公共管理部门关系而言，《意见》强调各级国资部门作为国有资产出资人在国企改制工作中的主导地位，同时也明确了国资部门不涉及公共管理职能，以此避免国资部门成为“婆婆加老板”。
　　就企业与银行关系而言，《意见》强调“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制”，防止了企业将改制成本转嫁给银行，也防范了国企改制对金融稳定的；中击。
　　就企业与职工关系而言，《意见》不仅重申“转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费”，而且明确规定“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制”，从制度上保护了国企改制中的弱势一方。
　　就出资人与管理层关系而言，《意见》着重针对管理层收购制订了严格的控制措施：“向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行．经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项．严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。”
　　国企改制不仅仅是一个市场交易过程．其间也不可避免地关涉公共选择，“规范”总是必要的．但仅有“规范”又是不够的，如果不能清晰界定不同利益主体之间的权利边界，所谓游戏规则也只会成为具文。《意见》只是为国企改制搭建了一个基本框架，背后仍有大量的博弈型问题亟待解决，如各地国有资产状况差异很大，有的地方国有净资产甚至不敷安置职工之需，不改制则财政包袱越来越重，欲改制却又无力支付改制成本，遂生逃废银行债务之意，对此《 意见》强调维护债权人利益，但根本解决之道还在于中央实施转移支付；又如由于历史原因，许多国企与挂靠企业之间存在大量性质模糊的资金融通关系，如果依据《意见》将“国有企业借贷资金形成的净资产”全部界定为“国有产权”，难免损害挂靠企业合法权益．况且从理论逻辑言之，借贷关系不同于投资关系，借出资金一方只应享有利息，超出利息的增值部分应属贷入资金一方的人力资本报酬；再如《意见》对管理层收购严格把关当然是十分必要的，但同时也不应忽视管理层的长期激励机制问题；另如地方国企改制进展迅速，中央国企改制却整体滞后，《意见》对此并未出台专门举措。国企改制作为完善社会主义市场经济体制的一场核心战役．其艰巨性和复杂性绝不宜低估，需要我们为之付出非凡的勇气和智慧。