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摘 要：在企业的运营与管理过程中，企业并购是企业克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短的时间内将规模做大做强，实现规模扩张的有效方式。但是盲目扩张，会引起一系列的不利因素，甚至会引起收购主体资金链断裂、收购不当引起企业破产，为此本文进一步提出有针对性的解决对策，以供参考。
关键词：药企 盲目并购 影响 对策
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）09（a）-109-02
随着最近几年药企黄金时段，很多医疗配送公司为了尽快占有市场，刮起了疯狂的并购热潮。社会上的医疗行业就像商品一样琳琅满目，这些有些是好的，但是也不乏鱼目混珠的药企。并且据调查最近被上市公司收购的药企大多是民营企业。这就要求收购企业要瞪大眼睛，应该做到少而精，不要为了占有市场而占有，摊大饼要防范外熟里生，盲目收购要不得。
2015年～2017年国内投资并购非常活跃，今年的趋势可以用火爆来形容。中国医药、复兴医药、九州通医药、华润医药、瑞康医药等都在国内大中城市布局。瑞康医药公司在2016年～2017年度收购近100家医疗配送和医疗器械。这些布局在很大程度上扩大了企业销售网络及市场占有率，提高了企业收入，增加了企业利润。但是在收购中有些问题也莹然而来，一些烂鱼也被网进来。我认为应该从以下七个方面来解决并购的问题。
1 并购不能全资收购，达到控股目的就好
民营企业老板如果自己经营好不会愿意被收购，经营难度不大更不愿意被收购。而现在医疗行业制度改革越来越健全使得医疗配送GMP验收很严格，经营难度加大，再加上资金回收率低，这些都是想被收购主要原因。被收购的公司老板想尽可能多的拿到资本溢价，就想多卖出股份。一旦被收购完就任其发展了，这样被收购企业原有市场就会面临瞬间市场消失的危险，因为原企业老板拿到溢价款和出售的股份就不会努力扩展业务甚至消极工作。为此收购公司最初的目的是占有市场，那么市场没有了要个没有经营的空壳又有何用呢？收购的目的是占有市场，只要控股就能达到最初目的。经验表明51%是最佳控股比例，这样原老板会一如既往的努力。这样既牵住了原来老板，让原来大股东继续为公司全力以赴，又能节约收购资金，还能在接收管理环节上顺畅。
2 应全面评估被收购企业价值，对赌要慎重，盲目不得
企业并购的主要目的就是利益最大化，协调效应必须大于零，企业才有并购的必要性。协调效应的多少是决定并购成败的关键。有许多并购企业对协调效应没有恰当的评价，过于乐观，支付了很高的溢价，甚至超过了并购的协同效应，导致最终失败。因此收购签订对赌协议支付对赌价格时，协调效应即为溢价上限，超出这个范围，就要放弃对目标的并购，绝不能盲目。
3 不能光评估企业纸面上的净收益，报表背后的隐患和风险才是我们尽职尽责调查的关注点
现在很多医药配送企业都有挂靠过票的，看着企业报表反应的不错，其实真正利润很少，一旦收购后，这些过票客户就会消失。笔者见过很多尽职调查表只局限于表格数据，但是外部调查也很重要。被收购企业的文化，老板的嗜好，客户的可延续性，老板潜在的负债，老板的信誉，家族控制度的强弱，是否存在涉案等。这些都会影响公司将来的企业效益和管理难度。笔者认为尽职调查表以外的调查应该引起收购企业的足够重视。山东枣庄一家药企老板平时嗜酒如命，等到拿到溢价款后还剩下20%的股份，他就不再上心生意，成天醉生梦死，这样的企业不收购也罢。
4 大面积布局，管理需要跟上
大面积布局，需要软件硬件都要跟上收购的步伐；好的管理软件和好的管理团队建设。上一套好的财务软件可以帮助收购企业更好的在第一时间了解被收购企业；人力资源也要跟上，派驻财务经理要配备，只有这样才能在人、财、物上做到好的控制。
5 商誉过高会使并购失败
商誉过高会影响公司业绩，为此控制商誉过高是收购中应注意的一大问题。商誉减值，是悬在净利润头上的一道利刃。大部分公司商誉是年度利润的数十倍甚至上百倍，即便减值比例不高也会大幅杀伤公司业绩。
此前较著名的案例是美国在线并购时代华纳。2000年，美国在线斥资1650亿美元收购时代华纳，形成1000多亿美元的商誉。然而，两年后美国在线—时代华纳被迫注销了近990亿美元的商誉减值损失，使得当年亏损金额达到987亿美元，创下美国企业有史以来最大的亏损记录。
在A股市场，今年上半年已有公司业绩因商誉减值受到一定影响，另外也出现审计机构发出独立声音，与上市公司存在不同判断。蓝色光标自2010年上市后快速发展，以半年报净利润来看，从上市初期3000多万元暴涨至2014年的3亿元，但受上述商誉减值的影响，2015年半年报净利润仅有0.86亿元。并购中应多从考虑，商誉不宜过高，要对企业原来资产负债表中的商誉应慎重测试或者聘请中介给于评估，过高或者不实会造成商誉减值，减值损失会大幅度冲减企业利润甚至会使企业亏损，并严重影响企业的公众形象。为此对并购中商誉过高的应当谨慎，不能盲目。
6 多元化战略虽好，但要掌握度，尤其是跨国并购，应注意防范并购风险
医药企业现在竞争比较激烈，大面积布局能够获得一定的垄断地位。近些年来，中国企业海外并购取得了长足进步。比如复星集团，其对外的投资规模、范围和收购标的品质引人注目。复星集团对地中海俱乐部收购成功后，一跃成为高端旅游市场不可忽略的一张；此外，医疗、保险、高端品牌等领域的跨国并购也比较成功。通过并购，复星集团的战略发展思路更加清晰，未来“保险+投资”将成为集团发展的两大重要板块。2013年5月29日，复星医药宣布以2.2亿美元收购以色列医疗美容器械生产企业95.2%的股权，成为我国当时企业最大一笔对以色列的并购案。德勤墨西哥中国服务组全国总监陈忠智说：“接触新市场的机遇意味着企业需要入乡随俗、适应新的环境、保护专有信息、建立可靠的供应链基地、挑战传统强大企业、识别可靠的本地合作伙伴、了解税务法规、遵循本地监管规定等。”但是我认为控股比例过高，需要跨国人力资源过高过多，国际关系一旦复杂化的时候，异国他乡的我们不易抽身。
7 并購方应向纵向一体化倾斜
纵向一体化使得扩张战略和增长战略目标很容易实现。目前医疗配送企业收购的企业是横向一体化居多，纵向一体化确很少；即同行业兼并多，上下游并购少。虽然减少了同业竞争压力，实现了规模经济和竞争优势，但是很少有向利润更厚的前向一体化（消费终端话语权的医院）及后向一体化（中西药加工企业、中药材的种种、医疗器械的加工、生物制品的研发加工）进军。这些都是利润率很高的前端和后端应该是医疗配送企业并购的方向。2013年以来，在BAT等科技巨头的带动下，中国医疗行业持续“互联网+”，势头迅猛。不过，恒康医疗并未盲目跟风。其深谙优势医疗资源云集的实体医院，才是未来医疗产业的核心。因此，在“买买买”的模式下恒康医疗先后收购了逾10家公立医院，更在2017年5月首次发起了对国内公立三级甲等医院的并购。恒康医疗进行战略转型，依托收购蓬溪县中医院、萍乡赣西医院、盱眙医院、瓦房店第三医院等医院从药品制造行业向医疗服务行业转型，同时布局日化品和保健品领域，形成以医疗服务为核心的“大健康”发展战略。恒康医疗又后向并购澳大利亚PRP公司，并成立上海第三方影像中心国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料，由国内外医生进行会诊。由恒康医疗并购中看出，考虑并购的前向和后向，这样可供公司选择的机会就会越多，这样公司今后的生存会更有利。一体化战略中，横向很重要，纵向也要兼顾。并购方向不能单一，提高市场占有率的同时，增加销售的和购买的话语权也很重要，盲目单一会使得路越走越窄。
8 结语
跟风炫耀，盲目并购要不得。笔者认为药企并购应首先给自己定位，权衡自己的资金承受压力，做好并购需求分析，制定好并购目标，注意防范并购风险，结合企业自身发展战略，才能做到在并购中获胜。
参考文献
[1] 吴锦强.超17亿并购，解密这家企业的收购密术[EB/OL].大成方略纳税人俱乐部，2017-07-27.
[2] 廖家.创业板商誉减值风险渐增 需警惕盲目并购后遗症[N].证券时报，2015-08-31.
关键词：药企 盲目并购 影响 对策
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）09（a）-109-02
随着最近几年药企黄金时段，很多医疗配送公司为了尽快占有市场，刮起了疯狂的并购热潮。社会上的医疗行业就像商品一样琳琅满目，这些有些是好的，但是也不乏鱼目混珠的药企。并且据调查最近被上市公司收购的药企大多是民营企业。这就要求收购企业要瞪大眼睛，应该做到少而精，不要为了占有市场而占有，摊大饼要防范外熟里生，盲目收购要不得。
2015年～2017年国内投资并购非常活跃，今年的趋势可以用火爆来形容。中国医药、复兴医药、九州通医药、华润医药、瑞康医药等都在国内大中城市布局。瑞康医药公司在2016年～2017年度收购近100家医疗配送和医疗器械。这些布局在很大程度上扩大了企业销售网络及市场占有率，提高了企业收入，增加了企业利润。但是在收购中有些问题也莹然而来，一些烂鱼也被网进来。我认为应该从以下七个方面来解决并购的问题。
1 并购不能全资收购，达到控股目的就好
民营企业老板如果自己经营好不会愿意被收购，经营难度不大更不愿意被收购。而现在医疗行业制度改革越来越健全使得医疗配送GMP验收很严格，经营难度加大，再加上资金回收率低，这些都是想被收购主要原因。被收购的公司老板想尽可能多的拿到资本溢价，就想多卖出股份。一旦被收购完就任其发展了，这样被收购企业原有市场就会面临瞬间市场消失的危险，因为原企业老板拿到溢价款和出售的股份就不会努力扩展业务甚至消极工作。为此收购公司最初的目的是占有市场，那么市场没有了要个没有经营的空壳又有何用呢？收购的目的是占有市场，只要控股就能达到最初目的。经验表明51%是最佳控股比例，这样原老板会一如既往的努力。这样既牵住了原来老板，让原来大股东继续为公司全力以赴，又能节约收购资金，还能在接收管理环节上顺畅。
2 应全面评估被收购企业价值，对赌要慎重，盲目不得
企业并购的主要目的就是利益最大化，协调效应必须大于零，企业才有并购的必要性。协调效应的多少是决定并购成败的关键。有许多并购企业对协调效应没有恰当的评价，过于乐观，支付了很高的溢价，甚至超过了并购的协同效应，导致最终失败。因此收购签订对赌协议支付对赌价格时，协调效应即为溢价上限，超出这个范围，就要放弃对目标的并购，绝不能盲目。
3 不能光评估企业纸面上的净收益，报表背后的隐患和风险才是我们尽职尽责调查的关注点
现在很多医药配送企业都有挂靠过票的，看着企业报表反应的不错，其实真正利润很少，一旦收购后，这些过票客户就会消失。笔者见过很多尽职调查表只局限于表格数据，但是外部调查也很重要。被收购企业的文化，老板的嗜好，客户的可延续性，老板潜在的负债，老板的信誉，家族控制度的强弱，是否存在涉案等。这些都会影响公司将来的企业效益和管理难度。笔者认为尽职调查表以外的调查应该引起收购企业的足够重视。山东枣庄一家药企老板平时嗜酒如命，等到拿到溢价款后还剩下20%的股份，他就不再上心生意，成天醉生梦死，这样的企业不收购也罢。
4 大面积布局，管理需要跟上
大面积布局，需要软件硬件都要跟上收购的步伐；好的管理软件和好的管理团队建设。上一套好的财务软件可以帮助收购企业更好的在第一时间了解被收购企业；人力资源也要跟上，派驻财务经理要配备，只有这样才能在人、财、物上做到好的控制。
5 商誉过高会使并购失败
商誉过高会影响公司业绩，为此控制商誉过高是收购中应注意的一大问题。商誉减值，是悬在净利润头上的一道利刃。大部分公司商誉是年度利润的数十倍甚至上百倍，即便减值比例不高也会大幅杀伤公司业绩。
此前较著名的案例是美国在线并购时代华纳。2000年，美国在线斥资1650亿美元收购时代华纳，形成1000多亿美元的商誉。然而，两年后美国在线—时代华纳被迫注销了近990亿美元的商誉减值损失，使得当年亏损金额达到987亿美元，创下美国企业有史以来最大的亏损记录。
在A股市场，今年上半年已有公司业绩因商誉减值受到一定影响，另外也出现审计机构发出独立声音，与上市公司存在不同判断。蓝色光标自2010年上市后快速发展，以半年报净利润来看，从上市初期3000多万元暴涨至2014年的3亿元，但受上述商誉减值的影响，2015年半年报净利润仅有0.86亿元。并购中应多从考虑，商誉不宜过高，要对企业原来资产负债表中的商誉应慎重测试或者聘请中介给于评估，过高或者不实会造成商誉减值，减值损失会大幅度冲减企业利润甚至会使企业亏损，并严重影响企业的公众形象。为此对并购中商誉过高的应当谨慎，不能盲目。
6 多元化战略虽好，但要掌握度，尤其是跨国并购，应注意防范并购风险
医药企业现在竞争比较激烈，大面积布局能够获得一定的垄断地位。近些年来，中国企业海外并购取得了长足进步。比如复星集团，其对外的投资规模、范围和收购标的品质引人注目。复星集团对地中海俱乐部收购成功后，一跃成为高端旅游市场不可忽略的一张；此外，医疗、保险、高端品牌等领域的跨国并购也比较成功。通过并购，复星集团的战略发展思路更加清晰，未来“保险+投资”将成为集团发展的两大重要板块。2013年5月29日，复星医药宣布以2.2亿美元收购以色列医疗美容器械生产企业95.2%的股权，成为我国当时企业最大一笔对以色列的并购案。德勤墨西哥中国服务组全国总监陈忠智说：“接触新市场的机遇意味着企业需要入乡随俗、适应新的环境、保护专有信息、建立可靠的供应链基地、挑战传统强大企业、识别可靠的本地合作伙伴、了解税务法规、遵循本地监管规定等。”但是我认为控股比例过高，需要跨国人力资源过高过多，国际关系一旦复杂化的时候，异国他乡的我们不易抽身。
7 并購方应向纵向一体化倾斜
纵向一体化使得扩张战略和增长战略目标很容易实现。目前医疗配送企业收购的企业是横向一体化居多，纵向一体化确很少；即同行业兼并多，上下游并购少。虽然减少了同业竞争压力，实现了规模经济和竞争优势，但是很少有向利润更厚的前向一体化（消费终端话语权的医院）及后向一体化（中西药加工企业、中药材的种种、医疗器械的加工、生物制品的研发加工）进军。这些都是利润率很高的前端和后端应该是医疗配送企业并购的方向。2013年以来，在BAT等科技巨头的带动下，中国医疗行业持续“互联网+”，势头迅猛。不过，恒康医疗并未盲目跟风。其深谙优势医疗资源云集的实体医院，才是未来医疗产业的核心。因此，在“买买买”的模式下恒康医疗先后收购了逾10家公立医院，更在2017年5月首次发起了对国内公立三级甲等医院的并购。恒康医疗进行战略转型，依托收购蓬溪县中医院、萍乡赣西医院、盱眙医院、瓦房店第三医院等医院从药品制造行业向医疗服务行业转型，同时布局日化品和保健品领域，形成以医疗服务为核心的“大健康”发展战略。恒康医疗又后向并购澳大利亚PRP公司，并成立上海第三方影像中心国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料，由国内外医生进行会诊。由恒康医疗并购中看出，考虑并购的前向和后向，这样可供公司选择的机会就会越多，这样公司今后的生存会更有利。一体化战略中，横向很重要，纵向也要兼顾。并购方向不能单一，提高市场占有率的同时，增加销售的和购买的话语权也很重要，盲目单一会使得路越走越窄。
8 结语
跟风炫耀，盲目并购要不得。笔者认为药企并购应首先给自己定位，权衡自己的资金承受压力，做好并购需求分析，制定好并购目标，注意防范并购风险，结合企业自身发展战略，才能做到在并购中获胜。
参考文献
[1] 吴锦强.超17亿并购，解密这家企业的收购密术[EB/OL].大成方略纳税人俱乐部，2017-07-27.
[2] 廖家.创业板商誉减值风险渐增 需警惕盲目并购后遗症[N].证券时报，2015-08-31.