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【摘 要】幸福婚姻需要对婚姻有着正确认识，在联姻中进行客观的自我评价，在选择对象时进行综合全面的了解，联姻后进行耐心细致的磨合，最后才能经营出幸福的生活。而企业并购也有类似的规律。本文将从并购动机、并购能力、被并购的目标对象的选择及并购后的整合这一整个过程进行探讨如何走好每一步，让企业并购实现预期绩效，使企业联姻的红地毯永远闪耀在最幸福的时刻。
【关键词】并购动机；并购能力；对象选择；整合
1.为什么要“结婚”，为什么要并购
对婚姻的不同认识，决定其婚姻的质量，及幸福指数，同样对并购动机的准确定位也是并购成功与否的先觉条件。
1.1效率理论（协同效应）：基于1+1>2的期望
企业通过并购，具有较高管理效率的企业将其过剩的管理资源转移到管理效率较低的被并购企业，通过后者管理效率的提高获取正效应—管理协同效应；企业通过并购可以扩大经营规模，更重要的是实现并购双方的优势互补，降低整体成本，占有更大的市场份额，取得经营协同效应；企业通过并购可以给企业带来财务增效的作用（这种财务增效主要源于税收的节约、运营资本的减少、财务资源的合理配置等），取得财务协同效应。
1.2交易费用理论
交易费用理论的理论基础为Case的现代企业理论和Williamson的资产专用理论。Case认为，资源由市场价格机制的运作来进行配置是要产生成本的，即交易费用（寻找和发现交易对象的成本、了解交易价格的成本、讨价还价的成本、签订交易合同的成本、监督合同履行成本、制裁违约行为的成本等），而企业可以成为市场的替代物，通过并购将原来外部市场交易内部化，从而节约交易费用、获得收益。
1.3市场价值低估理论
该理论认为，在一个完整的资本市场，当目标公司的市场价值因为某种原因而被低估时，并购活动就很容易发生，即目标公司价值的低估是并购的动因之一。该理论隐含一个假说前提，市场不是有效率的。目标企业价值被低估的原因通常为以下几种：①目标公司的管理层未能将公司的发展潜力完全挖掘，管理效率低效；②并购公司掌握内幕消息，知晓外部市场没有的、关于目标公司真实价值的内部消息，因此他们很可能对目标公司股票的估价高于一般市场价格；③通货膨胀造成企业资产市场价值低于重置成本，公司价值被市场低估。通常使用托宾Q值来对公司价值进行估算，Q值为公司市场价值与重置成本的比值。当Q值<1时就表明企业的价值被低估了，如当Q值为0.5时，即便并购公司支付的并购成本为目标企业市值的1.5倍，但总成本仅为目标企业重置成本的75%，对并购企业而言仍有利可图。
1.4行业绩效
以Jensen and Ruback为代表的一批学者认为，获得效率增进是推动企业并购的主要原因。这种效率来源可以是收购公司和目标公司之间存在的管理效率差别。企业的并购归根到底还是为了获得利益，即使是政府甩包袱式的并购，也是想要目标企业的获得更好的发展而为之。站在主并公司角度，当然希望会获得有保障的收益，在对一个企业情况不太明朗的情况下，行业的绩效往往会成为主并公司决策的重要参考。所以，我们认为企业的并购与其所处的行业绩效是有着很大的关联。
1.5政府非市场化扶持
在我国这样一个市场经济尚不健全的经济体制中，政府对于一个行业的扶持力度是行业发展的一个重要因素，具体到我国资本市场上，兼并行业仍有很大一部分是政府主导的。目标公司所处的行业国家扶持力度越大，则其背后就会有越多的与政府行政力相关的非市场化因素。政府的扶持意味着符合国家产业政策，进而会收到巨大的经济利益。
1.6行业创新
过往的研究往往集中在并购是否能带动主并公司的创新能力的提升，是把并购做为原因，而把创新能力做为结果。但现实的案例往往说明其是相反的结论。例如吉利花费18亿美金完成了对汽车业巨头VOLVO的收购，联想收购全球IT行业巨头IBM的PC部门，京东方收购韩国HYDIS公司的TFT-LCD业务等等，无不是看到这些国外企业的巨大的科技能力。而且这些科技能力不是一天就可以形成的，往往是一个行业原来所独有的，其它的新进入者想要获得这些技术是不可能在短时间内实现的。由此，我们有理由相信，一个行业的创新能力是对主并公司做出并购决策的一个重要的因素。
2.婚前自我测评，并购能力测量
动机可以是很丰富，各种动机也都可以很合理，但关键看适不适合并购企业。因此并购能力的测量就至关重要。企业并购行为必须具有一定的并购能力支撑才可能取得成功。一般并购程序似乎隐含一个基本的前提假设，即并购企业本身已经具有了并购能力，而事实则不然，Robert J.Borghese和Paul F.Borgese曾提到，许多公司忽略了自我评价这个阶段，而专注于制定评价目标公司的标准和对选定的目标公司开展尽职调查，导致许多公司因为不清楚自身是否具备了并购条件而盲目实施并购，最后以失败告终。陈柯（2006）认为企业并购能力是在特定并购环境中驱动企业做出并购战略选择和制定并购计划的力量，这种力量来自于企业拥有或控制的、有价值的、稀缺的资源和独特的能力所形成的产品或管理优势，并提出并购能力的识别要从并购的外部环境、并购可支配的资源、并购的管理能力三个方面进行，以帮助决策者对企业并购能力进行科学的评估，清楚自己究竟可以实施多大规模的并购，而这正是造成不少企业并购成败的关键所在。
3.结婚对象的综合了解，目标企业的全面调查
配偶的品性、身体素质及家庭背景、社会关系直接关系到以后婚姻生活的质量及幸福与否，所以婚前一定得综合全面的了解。同理，在企业的并购活动中，正确地选择与确定目标企业，是决定并购成败的一个关键因素，也是策划并购操作方案的基础。改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值，以降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的调查、分析、研究。并购方也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的财务状况、人员情况、经营能力、偿债能力等方面进行分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础上的估价才会较接近目标企业的真实价值。美国在线与时代华纳失败的并购经历，给公司管理者以极大的警示：一定要对并购对象进行充分的调查和研究，清楚地了解对方的优势与劣势，因为后者正是并购交易中的风险所在。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使并购方在实施后落入陷阱。并购合约签订前，目标公司有意无意地隐瞒财务、经营等方面的问题，再加上并购公司高层管理者对目标公司经营业务领域陌生，严重影响了并购战略成功的实施与预期经营业绩。即使目标企业没有刻意隐瞒自己的问题，但如果没有从双方匹配性角度分析目标企业，也很可能选择一些看似极为符合并购战略要求但实际上却并不合适自己的目标对象。 4.婚后耐心细致磨合，并购后组织资本整合
一些婚姻最终走向失败的一个重要原因，就是婚后磨合缺少耐心、尊重和容忍；而一些企业并购失败或者效果不佳的一个重要原因，同样也是重并购操作而轻管理整合。实践和经验研究已经证明，并购失败案例的大部分是由于并购整合不到位所致，而实际上并购的价值都是在并购交易后创造出来的。也就是说，无论事先对外宣称的并购动机是什么，比如获得某些协同、进入新市场，都必须通过整合过程来实现。大部分研究表明，组织资本是企业的一种特有资产，一般的资产通过企业的重组合并后通过适当的调整整合便可以达到正常的运行。而组织资本在企业并购后并不是简单的复制转移，而是需要通过并购双方不断的协调、整合、适应，才能发挥组织资本整合后的正协同效应，提高企业并购的绩效。
4.1人力资本整合效应
人力资本是组织资本的增长源，人力资本通过学习机制向组织资本的转换，促进组织资本的增长和企业绩效。据麦肯锡研究调查发现，在并购中约有85%的并购方留用了目标公司经理人员，公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。尤其是中国企业跨国并购外国企业，一般自身都会缺少国际化经营人才，而且对目标公司的经营缺乏充分了解，所以适当留用目标公司经理人员有利于促进并购双方的协同效应。企业在并购后人力资源的有效整合是促进企业组织资本的增长，提高企业并购绩效的关键。
4.2组织文化整合效应
据研究表明，70%并购的失败主要是由于并购后组织文化整合的失败，可见并购双方（尤其是跨国并购）的组织文化融合是并购协同效应能否为正的关键影响因素。组织文化也是一种组织资本，能给企业带来持久的竞争优势。企业间在并购后能进行彼此间文化的交流，去糟取精、有效整合、共同进步，从而促进合并后企业组织资本的增长，提高企业的竞争优势。
4.3组织管理整合效应
新联想在供应链管理、生产运营管理、销售渠道管理、品牌管理上都呈现出正的协同效应，重新规划整合两个公司原有的生产制造布局、物流、生产等环节，降低营运成本，在生产供应较好整合后开始对整个市场和销售渠道进行有效整合，明确了国内Lenovo主打家用消费， IBM主打商用的市场定位，充分体现了新联想的品牌管理整合效应。
5.结论
不幸的婚姻各有各的不幸，而幸福的婚姻基本上都大同小异。同样企业并购失败的原因多种多样，表现在并购动机方面往往是情绪型、盲目扩张型而非理智型，它们由于盲目乐观和过度自信，在毫无心理和物质准备的情况下开展并购，导致并购失败；也可能是企业没有评估好自己的并购能力，他们往往忽略或不清楚如何科学评估自己是否有足够的实力开展并购，导致并购失败；也可能是对目标企业分析不到位，尤其是并购双方的匹配性问题，一方面是由于对并购目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分，使得并购双方的信息不对称，导致很多风险问题无法识别；另一方面，是由于没有充分意识到并购是企业双方的事情，而不能全面分析企业间的匹配性，导致对目标企业的并购及整合难以有效展开；还可能是企业并购后缺乏有效的整合，它们由于没有充分认识到整合的重要性、紧迫性，尤其是对整合中的“文化因素”处理不好，缺乏有效沟通，难以获得员工对组织的承诺，导致整合工作进展不畅，并购失败。而成功的并购企业则在动机上明确而坚定，操作过程防范各种风险，整合过程运用大智慧，真正实现1+1>2的协同效应。
【参考文献】
[1]陶瑞，刘东.企业并购失败的原因分析.技术经济与管理研究，2012.
[2]单宝.中国企业跨国并购的策略选择及启示.宁夏社会科学，2006.
[3]陈柯.企业并购能力初探[J].北京工商大学学报，2006（2）：65-69.
[4]Haleblian，J.，S.Finlelstein.The Influence of Organizational Acquisition Experience on Acquisition Performance：ABehavioral Learning Perspective.
【关键词】并购动机；并购能力；对象选择；整合
1.为什么要“结婚”，为什么要并购
对婚姻的不同认识，决定其婚姻的质量，及幸福指数，同样对并购动机的准确定位也是并购成功与否的先觉条件。
1.1效率理论（协同效应）：基于1+1>2的期望
企业通过并购，具有较高管理效率的企业将其过剩的管理资源转移到管理效率较低的被并购企业，通过后者管理效率的提高获取正效应—管理协同效应；企业通过并购可以扩大经营规模，更重要的是实现并购双方的优势互补，降低整体成本，占有更大的市场份额，取得经营协同效应；企业通过并购可以给企业带来财务增效的作用（这种财务增效主要源于税收的节约、运营资本的减少、财务资源的合理配置等），取得财务协同效应。
1.2交易费用理论
交易费用理论的理论基础为Case的现代企业理论和Williamson的资产专用理论。Case认为，资源由市场价格机制的运作来进行配置是要产生成本的，即交易费用（寻找和发现交易对象的成本、了解交易价格的成本、讨价还价的成本、签订交易合同的成本、监督合同履行成本、制裁违约行为的成本等），而企业可以成为市场的替代物，通过并购将原来外部市场交易内部化，从而节约交易费用、获得收益。
1.3市场价值低估理论
该理论认为，在一个完整的资本市场，当目标公司的市场价值因为某种原因而被低估时，并购活动就很容易发生，即目标公司价值的低估是并购的动因之一。该理论隐含一个假说前提，市场不是有效率的。目标企业价值被低估的原因通常为以下几种：①目标公司的管理层未能将公司的发展潜力完全挖掘，管理效率低效；②并购公司掌握内幕消息，知晓外部市场没有的、关于目标公司真实价值的内部消息，因此他们很可能对目标公司股票的估价高于一般市场价格；③通货膨胀造成企业资产市场价值低于重置成本，公司价值被市场低估。通常使用托宾Q值来对公司价值进行估算，Q值为公司市场价值与重置成本的比值。当Q值<1时就表明企业的价值被低估了，如当Q值为0.5时，即便并购公司支付的并购成本为目标企业市值的1.5倍，但总成本仅为目标企业重置成本的75%，对并购企业而言仍有利可图。
1.4行业绩效
以Jensen and Ruback为代表的一批学者认为，获得效率增进是推动企业并购的主要原因。这种效率来源可以是收购公司和目标公司之间存在的管理效率差别。企业的并购归根到底还是为了获得利益，即使是政府甩包袱式的并购，也是想要目标企业的获得更好的发展而为之。站在主并公司角度，当然希望会获得有保障的收益，在对一个企业情况不太明朗的情况下，行业的绩效往往会成为主并公司决策的重要参考。所以，我们认为企业的并购与其所处的行业绩效是有着很大的关联。
1.5政府非市场化扶持
在我国这样一个市场经济尚不健全的经济体制中，政府对于一个行业的扶持力度是行业发展的一个重要因素，具体到我国资本市场上，兼并行业仍有很大一部分是政府主导的。目标公司所处的行业国家扶持力度越大，则其背后就会有越多的与政府行政力相关的非市场化因素。政府的扶持意味着符合国家产业政策，进而会收到巨大的经济利益。
1.6行业创新
过往的研究往往集中在并购是否能带动主并公司的创新能力的提升，是把并购做为原因，而把创新能力做为结果。但现实的案例往往说明其是相反的结论。例如吉利花费18亿美金完成了对汽车业巨头VOLVO的收购，联想收购全球IT行业巨头IBM的PC部门，京东方收购韩国HYDIS公司的TFT-LCD业务等等，无不是看到这些国外企业的巨大的科技能力。而且这些科技能力不是一天就可以形成的，往往是一个行业原来所独有的，其它的新进入者想要获得这些技术是不可能在短时间内实现的。由此，我们有理由相信，一个行业的创新能力是对主并公司做出并购决策的一个重要的因素。
2.婚前自我测评，并购能力测量
动机可以是很丰富，各种动机也都可以很合理，但关键看适不适合并购企业。因此并购能力的测量就至关重要。企业并购行为必须具有一定的并购能力支撑才可能取得成功。一般并购程序似乎隐含一个基本的前提假设，即并购企业本身已经具有了并购能力，而事实则不然，Robert J.Borghese和Paul F.Borgese曾提到，许多公司忽略了自我评价这个阶段，而专注于制定评价目标公司的标准和对选定的目标公司开展尽职调查，导致许多公司因为不清楚自身是否具备了并购条件而盲目实施并购，最后以失败告终。陈柯（2006）认为企业并购能力是在特定并购环境中驱动企业做出并购战略选择和制定并购计划的力量，这种力量来自于企业拥有或控制的、有价值的、稀缺的资源和独特的能力所形成的产品或管理优势，并提出并购能力的识别要从并购的外部环境、并购可支配的资源、并购的管理能力三个方面进行，以帮助决策者对企业并购能力进行科学的评估，清楚自己究竟可以实施多大规模的并购，而这正是造成不少企业并购成败的关键所在。
3.结婚对象的综合了解，目标企业的全面调查
配偶的品性、身体素质及家庭背景、社会关系直接关系到以后婚姻生活的质量及幸福与否，所以婚前一定得综合全面的了解。同理，在企业的并购活动中，正确地选择与确定目标企业，是决定并购成败的一个关键因素，也是策划并购操作方案的基础。改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值，以降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的调查、分析、研究。并购方也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的财务状况、人员情况、经营能力、偿债能力等方面进行分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础上的估价才会较接近目标企业的真实价值。美国在线与时代华纳失败的并购经历，给公司管理者以极大的警示：一定要对并购对象进行充分的调查和研究，清楚地了解对方的优势与劣势，因为后者正是并购交易中的风险所在。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使并购方在实施后落入陷阱。并购合约签订前，目标公司有意无意地隐瞒财务、经营等方面的问题，再加上并购公司高层管理者对目标公司经营业务领域陌生，严重影响了并购战略成功的实施与预期经营业绩。即使目标企业没有刻意隐瞒自己的问题，但如果没有从双方匹配性角度分析目标企业，也很可能选择一些看似极为符合并购战略要求但实际上却并不合适自己的目标对象。 4.婚后耐心细致磨合，并购后组织资本整合
一些婚姻最终走向失败的一个重要原因，就是婚后磨合缺少耐心、尊重和容忍；而一些企业并购失败或者效果不佳的一个重要原因，同样也是重并购操作而轻管理整合。实践和经验研究已经证明，并购失败案例的大部分是由于并购整合不到位所致，而实际上并购的价值都是在并购交易后创造出来的。也就是说，无论事先对外宣称的并购动机是什么，比如获得某些协同、进入新市场，都必须通过整合过程来实现。大部分研究表明，组织资本是企业的一种特有资产，一般的资产通过企业的重组合并后通过适当的调整整合便可以达到正常的运行。而组织资本在企业并购后并不是简单的复制转移，而是需要通过并购双方不断的协调、整合、适应，才能发挥组织资本整合后的正协同效应，提高企业并购的绩效。
4.1人力资本整合效应
人力资本是组织资本的增长源，人力资本通过学习机制向组织资本的转换，促进组织资本的增长和企业绩效。据麦肯锡研究调查发现，在并购中约有85%的并购方留用了目标公司经理人员，公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。尤其是中国企业跨国并购外国企业，一般自身都会缺少国际化经营人才，而且对目标公司的经营缺乏充分了解，所以适当留用目标公司经理人员有利于促进并购双方的协同效应。企业在并购后人力资源的有效整合是促进企业组织资本的增长，提高企业并购绩效的关键。
4.2组织文化整合效应
据研究表明，70%并购的失败主要是由于并购后组织文化整合的失败，可见并购双方（尤其是跨国并购）的组织文化融合是并购协同效应能否为正的关键影响因素。组织文化也是一种组织资本，能给企业带来持久的竞争优势。企业间在并购后能进行彼此间文化的交流，去糟取精、有效整合、共同进步，从而促进合并后企业组织资本的增长，提高企业的竞争优势。
4.3组织管理整合效应
新联想在供应链管理、生产运营管理、销售渠道管理、品牌管理上都呈现出正的协同效应，重新规划整合两个公司原有的生产制造布局、物流、生产等环节，降低营运成本，在生产供应较好整合后开始对整个市场和销售渠道进行有效整合，明确了国内Lenovo主打家用消费， IBM主打商用的市场定位，充分体现了新联想的品牌管理整合效应。
5.结论
不幸的婚姻各有各的不幸，而幸福的婚姻基本上都大同小异。同样企业并购失败的原因多种多样，表现在并购动机方面往往是情绪型、盲目扩张型而非理智型，它们由于盲目乐观和过度自信，在毫无心理和物质准备的情况下开展并购，导致并购失败；也可能是企业没有评估好自己的并购能力，他们往往忽略或不清楚如何科学评估自己是否有足够的实力开展并购，导致并购失败；也可能是对目标企业分析不到位，尤其是并购双方的匹配性问题，一方面是由于对并购目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分，使得并购双方的信息不对称，导致很多风险问题无法识别；另一方面，是由于没有充分意识到并购是企业双方的事情，而不能全面分析企业间的匹配性，导致对目标企业的并购及整合难以有效展开；还可能是企业并购后缺乏有效的整合，它们由于没有充分认识到整合的重要性、紧迫性，尤其是对整合中的“文化因素”处理不好，缺乏有效沟通，难以获得员工对组织的承诺，导致整合工作进展不畅，并购失败。而成功的并购企业则在动机上明确而坚定，操作过程防范各种风险，整合过程运用大智慧，真正实现1+1>2的协同效应。
【参考文献】
[1]陶瑞，刘东.企业并购失败的原因分析.技术经济与管理研究，2012.
[2]单宝.中国企业跨国并购的策略选择及启示.宁夏社会科学，2006.
[3]陈柯.企业并购能力初探[J].北京工商大学学报，2006（2）：65-69.
[4]Haleblian，J.，S.Finlelstein.The Influence of Organizational Acquisition Experience on Acquisition Performance：ABehavioral Learning Perspective.